分众私有化初落定 顺应“大”或转板再上市

　　本报记者 辛苑薇 上海报道

　　江南春联合几大基金对分众传媒（NASDAQ：FMCN）发起的私有化收购要约书，终于得到分众传媒董事会的确认。

　　北京时间 12月20日凌晨，分众传媒发布公告，已就私有化与Giovanna Parent Limited（以下简称“Giovanna母公司”）和Giovanna Ac quisition Limited（以下简称“Merger Sub”）签订了最终合并协议和计划。

　　Giovanna母公司将以普通股每股5.50美元，或每股美国存托股票（ADS）27.50美元的价格收购分众传媒。该价格高于今年8月份对外宣布的27美元。

　　与分众传媒宣布收到“私有化”要约前最后一个交易日，即2012年8月10日23.38美元的收盘价相比，此次宣布的27.5美元溢价为17.6%。在完全稀释的基础上，此项收购交易将让分众传媒的股权价值达到37亿美元。

　　受此重要公告的影响，美国时间12月19日，分众传媒刚开盘时就突遭停牌。暂停交易前，分众传媒已大涨接近7%，而且，盘前产生几十万ADS的成交量，为日常罕见。

　　据记者了解，私有化后的分众传媒，面对“大视频”的潮流和趋势，将积极向跨屏整合方向调整。有业内人士预估，如果私有化后，分众传媒发展顺利， 将在数年后实现回归A股或赴港再上市。

　　鼎晖退出之谜

　　分众传媒私有化，创下了中国最大杠杆并购交易的纪录。

　　今年8月，江南春召集五家基金组成私有化“联合体成员”，包括方源资本、凯雷投资集团、中信资本、鼎晖投资以及中国光大控股等私募机构，拟用债务资本和股权资本两种方式进行融资，私有化分众传媒。

　　此后，“联合体成员”成立了Giovanna母公司和 Merger Sub两家公司，对分众传媒展开私有化收购。交易中，摩根大通证券担任此次董事会独立委员会的财务顾问；美国法律顾问为凯易律师事务所（Kirkland & Ellis）。摩根大通相关人士对记者说道：“分众传媒是今年中概股私有化中具有标杆意义的并购案。”

　　不过，分众传媒私有化过程中也不停面临着新的变数。其中，鼎晖投资的临时退出，尤为引起业界的猜测和不安。

　　鼎晖投资是分众传媒的“老朋友”，曾于2004年3月，与UCI维众投资、TDF基金等联手注资分众传媒数千万美金。2005年7月，分众传媒成功IPO，鼎晖投资收获颇丰。

　　对于鼎晖投资临阵撤退的原因，鼎晖投资始终保持缄默，分众传媒亦不予评论。不过，有接近分众传媒的人士告诉记者：“这可能与分众传媒再上市投资回报率不高有密切联系。”

　　目前，分众传媒在纳斯达克上市的市盈率为12倍左右。如果江南春将分众传媒带回港股或A股上市，常规市盈率应该也在15-30倍之间，并没有太大提升。

　　“当年，鼎晖投资分众传媒，曾获得了高达数十倍甚至近百倍的投资回报率。但是，此次投资的回报率可能将降到两三倍左右。这对于仍有鲜明VC风格的鼎晖投资而言，缺少吸引力。” 该人士认为。

　　“不过，在资本寒冬期，市场缺少真正有投资价值的公司，有着稳定营收和利润的分众传媒其实是非常有吸引力。”该人士说道。今年8月，摩根士丹利在分众传媒私有化消息公布时曾发布报告预计，2012-2015年，分众传媒每年利润增长可超20%。

　　据记者了解，包括华平投资在内的多家PE曾与“联合体成员”洽谈接盘事宜。但是，由于涉及到复杂的交易程序以及操作时间等问题，“联合体成员”并未接纳。

　　目前，分众传媒暂未对外公布具体每家基金的投资额，但是，按照分众传媒私有化需涉及37亿美元的交易额以及参与基金数量进行粗略计算，每家基金平均需要投入2-3亿美元。“这是一笔不大的交易额，很容易通过各家分摊一下就消化了。”该人士说道。

　　此外，据分众传媒公开披露的信息显示，江南春正在加大债务资本的融资力度。今年8月，江南春等发起收购要约时，仅有三家银行参与贷款。如今，参与贷款的银行达到九家。

　　这九家银行包括：花旗集团、瑞士信贷和星展银行，以及美国银行、中国国家开发银行、中国民生银行、德意志银行、中国工商银行和瑞银集团等。据公告披露：“这些银行预计将给予15.25亿美元的贷款。”

　　目前，分众传媒私有化已基本扫清障碍，该项交易有望在2013年第二季度完成。

　　“大视频”的机遇

　　分众传媒私有化后，江南春计划展开更多的商业渠道创新，并有望在“大视频”的潮流中受益。

　　媒体多元化和碎片化是全球不可逆的趋势。根据全球知名研究公司Millward Brown预测，在中国越来越多的品牌开始使用5个以上的媒介进行组合投放，包括：传统电视、互联网视频和楼宇视频等。

　　11月28日，Millward Brown公布研究结果显示，大中型广告主已经将原来100%用于传统电视投放的预算比例重新分配，采用电视60%、互联网20%、楼宇电视20%的组合，在实现相同到达率的情况下，能节省25%的费用。

　　此外，上海师范大学广告系主任金定海教授告诉记者：“目前，中国广告市场中，电视、互联网视频和楼宇视频的消费比例分别为15：1：1。但实际上，广告所获得的眼球份额为6：2：2，大城市达到4：3：3。”

　　“从理论上而言，广告投入是随着眼球份额的比例而变迁。未来，互联网视频和楼宇视频的消费比重将会逐步提高。”金定海告诉记者。

　　根据分众传媒发布的2012年第三季度财报显示，该季度净营收为2.563亿美元，同比增长23%。按照目前增长速度，分众传媒今年全年的营业收入可以轻松超过60亿元，净利润逼近20亿元。如果以单纯广告收入计算的话，分众传媒已经成为仅次于CCTV的中国第二大广告平台。

　　另据分众传媒今年第三季度财报披露，截至9月30日，分众的现金、现金等价物、限制性存款以及短期投资共9.01亿美元；银行贷款2亿美元。

　　“这是一家非常健康、有良性现金流的公司。分众传媒私有化后，江南春有充足时间和能力思考和实施更多长期战略规划。”上述接近分众传媒的人士说道，“顺应"大视频"潮流，分众传媒有望迈入新的发展里程。”

　　Millward Brown公司研究总监谭北平说道：“按照现在电视大约1500亿元的投放空间，分众的收入远远没达到应有的份额，还有非常大的增长空间。”

　　业内预计，如果发展顺利，分众传媒有望在三五年之后实现再上市。不过，对于再上市事宜，分众传媒方面表示，“不便评论。”

　　作者：辛苑薇