*ST嘉陵甩卖新华信托股权 新产业投资有望接盘(图)

　　*ST嘉陵（600877.SH）持有的0.33%新华信托（注：205万股）股权正在待价而沽。

　　“竞标信息我们无权透露。”2012年12月20日上午11点，重庆联交所的黎先生婉拒透露任何有关“新华信托0.33%股份”的拍卖信息，此时，距离2012年12月27日挂牌期满 已剩下最后一周时间。

　　2012年12月20日，两个独立的消息源向本报记者证实，新产业投资公司已明确表示有意接手*ST嘉陵手中的新华信托股权。对于*ST嘉陵而言，面对2012年前三季度亏损-1.11亿元的窘境，出售股权迫不得己。

　　重庆当地观察界人士认为，*ST嘉陵在今年末处置了广东的一块地，收益超过1.64亿元，再加上处理闲置资产及新华信托股权，今年实现保壳应该没有问题。而新华信托在*ST嘉陵退出后，已正式满足了启动股权激励的一个重要前置条件。

　　接盘方身影浮现

　　公开资料显示，新华信托的注册资本为6.8728亿元，目前的股权结构为新产业投资公司持股71.92%，巴克莱银行（Barclays Bank PLC）持股19.50%，中诚信投资公司持股8.25%，*ST嘉陵持有0.33%的股权。

　　从挂牌条件来看，明确要求受让方的注册资本应不低于6.5亿元，资产总额不低于30亿元（以2011年度审计报告为准），这意味着新华信托目前的大股东新产业投资公司将顺利入围。

　　以2012年7月31日为评估基准日，新华信托的净资产已达到19.80亿元，评估机构给出了31.45亿元的评估值，评估增值率仅为58.84%，对应的拍卖底价为1087.34万元。这仍意味着新华信托的股权拍卖价达到了5.30元/股，创历史新高。

　　本报记者查阅2001年以来新华信托的历次股权转让，新华信托的股权转让价格多数在1元/股上下浮动。

　　值得一提的是，2001年，两家重庆国有股东曾曝出替新产业投资公司“代持”新华信托股权的问题，而2005年大亚湾核电财务公司向新产业投资公司转让1亿股新华信托股权时缺少国有资产评估环节，巴克莱银行曾要求新产业投资公司做出承诺：若此环节在今后引起损失，新产业投资公司应该做出补偿。

　　另外一个重要的挂牌条件是，意向受让方应认同对新华信托原管理层进行期权激励，并同意按《股东协议》所确定原则依照持股比例承担期权激励奖励成本。

　　2008年7月15日，在巴克莱银行斥资2.42亿元以2元/股的价格认购增资股，当时的几家股东和新华信托共同签订了《股东协议》。

　　上述《股东协议》显示，公司应授权并批准通过和实施高级管理层与股权相挂钩的激励计划，与发行在外股份总数的约8%相挂钩。新华信托各方股东约定，与股权相挂钩的奖励应用现金支付，参与管理层激励计划者在任何时候都无权享有股权。

　　管理层激励计划授予的奖励实施有三个前置条件：一是董事会将设定的标准授权并应征得董事会的批准；二是授权后五年期内授予（如有IPO，可加速授予）；但公司应达到经营目标，三是行使价为每股2元。

　　值得注意的是，由于*ST嘉陵此番转让价格达到了5.30元/股，使新华信托的股权价格首次突破了2元/股的大关。

　　“股权激励的条件基本都满足了，但还没有明确的方案，一是因为政策层面的不明朗，二是股权激励的资金来源没有明确规划。”一位新华信托的前任高管告诉本报记者。

　　新产业投资的魅影

　　鲜有人注意到，一旦*ST嘉陵顺利退出，新产业投资公司如愿接手，新华信托在今后将呈现新产业投资公司、巴克莱银行“二人转”的格局。

　　原因很简单，持有8.25%新华信托股权的中诚信投资公司与新产业投资公司关系匪浅。

　　上述《股东协议》显示，2008年巴克莱银行入主时，持有8.25%新华信托股权的为中国诚信信用管理公司，当时新华信托各方股东约定，新产业投资公司和中国诚信信用管理公司合计持有公司最多股份时，新产业公司应有独家权利委任董事长。

　　而新华信托收购或处置重大资产或业务经营等事项，均需获得至少81%的股东投票赞成方可实施，按当时的股权结构，新产业投资公司持股71.92%、中国诚信信用管理公司持股8.25%，两者相加即为81.17%。

　　本报记者调查发现，在2008年巴克莱银行入股之际，新产业投资公司曾向巴克莱银行做出保证，声明其已经与中国诚信信用管理公司签订有效的股权转让协议，即中国诚信信用管理公司会向新产业投资公司转让持有的新华信托股权。

　　但令人疑惑的是，中国诚信信用管理公司并未将新华信托股权转让给新产业投资公司，在2010年10月，中国诚信信用管理公司声称出于上市引进战略投资者的考虑，将持有的新华信托股权悉数转让给了自己的控股股东中诚信投资公司。

　　事实上，若不是《非银行金融机构行政许可事项实施办法》规定“单一外资持股不超过20%”，巴克莱银行在新华信托当中的持股比例将大幅上升。

　　《股东协议》显示，巴克莱银行有一项“买入期权”，即在所有政府部门批准的前提下，巴克莱银行可在第四周年、第五周年行使买入期权，最多购买新产业投资公司、*ST嘉陵、中国诚信信用管理公司手中所有股权，但巴克莱银行需向新产业投资公司支付一项“控股权溢价”。

　　作者：姚伟