张兰改籍折射红筹上市困局 呼吁开闸泄洪IPO

　　“俏江南的港股上市申请已成功通过聆讯。”12月25日，有接近俏江南的中介机构人士告诉记者。而此前俏江南掌门人张兰则因更改国籍事件一度引发舆论讨伐。

　　“国籍事件之后，俏江南门店客流量确实大幅下滑。”前述人士表示，“张兰移民圣基茨岛实则为绕道"10号文"相关规定，从而为俏江南赴港IPO铺路。”

　　记者从投行人士处了解到，自2006年9月商务部等六部委发布《关于外国投资者并购境内企业的规定》（下称“10号文”）以来，红筹模式海外上市便受到极大阻碍，拟上市企业必须通过股权置换或协议转换（即VIE模式）等方式规避其中相关条款，间接上市。

　　“在股权置换模式中，拟上市企业的实质控制人必须变更国籍，从而以境外公司身份规避现行监管条文，俏江南就是典型案例。”前述中介人士表示，“为上市必须抛弃中国国籍身份，让很多企业家难以接受。”

　　值得注意的是，IPO堰塞湖高危下，800企业进退维谷困局正迫使监管层开闸海外上市大门“泄洪”。自证监会降低H股上市“456”门槛以后，一直紧闭的“红筹方式”上市大门未来或有望松动。

　　“中国企业海外上市的两个通道H股直接上市、红筹股间接上市，前者已有望率先得以疏通，建议有关部门修改限制红筹股上市的法律条文，使两道大门彻底打开。” 中国企业改革研究会副会长刘纪鹏对记者表示，“我们计划向证监会、商务部等六部委提交申请，呼吁放开红筹方式上市。”

　　“俏江南”事件折射红筹模式困局

　　俏江南掌门人张兰更改国籍事件背后，折射出红筹上市绕路困局。一直以来，H股上市对净资产、利润门槛较高，多适用于规模较大的国有企业，中小民营企业海外上市只能通过红筹股模式。

　　但自2006年商务部等六部委下发10号文后，红筹直接上市模式被堵死。根据和君创业统计，10号文出台至今6年来，至今未有一家企业通过直接审批模式海外上市，成功海外上市的企业此前均借道“VIE”或者股权置换模式对10号文予以规避。

　　在10号文中，对红筹上市影响最大的，主要体现在其第四章中对“特殊目的公司（SPV）”作出的规定。企业选择红筹上市需经过商务部、外管局、证监会、工商局等4个部门的8道审批。

　　“在层层审批下，上市周期不确定性大幅增加，困难也大幅增加，上市的方便性和间接性荡然无存。”刘纪鹏分析。

　　此外，10号文还对中国企业股权支付手段海外借壳严格限制，其指出，“境外公司的股权应在境外公开合法证券交易市场（柜台交易市场除外）挂牌交易。”而这意味着，中小企业若去OTCBB购买目标壳公司，必须使用现金手段支付，令跨境转股困难重重。

　　最后，10号文还对红筹方式上市期限严格限定，规定批准证书的“1年内有效”，由于海外上市过程相对繁琐且充满不确定因素，短短1年时间或难以完成整个上市过程。

　　“8道审批、股权支付限制、有限期限制”，有了这三道“紧箍咒”，红筹上市几乎无法成功，除了少数企业通过“协议控制模式（VIE）曲线救国有所突破外，余者皆无出路。”中企联管理咨询委员会副主任李肃表示。

　　而段和段律师事务所合伙人陈若剑则认为，10号文实施后，几乎所有需要红筹上市的企业都必须由“假外资”身份转为“真正的”外资控股企业方式规避监管，一方面逼迫控制人改变国籍，另一方面脱离国籍后的外资企业亦不受国内监管部门监管，为企业财务造假等留下操作空间。

　　刘纪鹏呼吁六部委放开红筹泄洪

　　“10号文发布初衷，或基于对红筹上市模式滥用导致大量资金外流，专家对金融风险等问题的考虑，但目前A股IPO堰塞湖情况严重，监管层需彻底打开海外上市大门泄洪。”刘纪鹏表示。

　　事实上，在IPO堰塞湖重压之下，监管层泄洪思路日益清晰，除严控申报企业财务审核、严审“变脸”公司申报材料、新三板转板分流外，开闸海外上市大门也成为重要手段。

　　12月20日晚，证监会废除《关于企业申请境外上市有关问题的通知》，取消1999年规定的“净资产不少于4亿元，过去一年税后利润不少于6000万元，并有增长潜力，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于5000万美元”标准。

　　“在国内IPO大门拥堵情况下，降低H股海外上市门槛，可谓呼之欲出。”刘纪鹏表示，“而H股上市门槛降低后，或将直接促成内地企业明年赴港上市热潮。”

　　值得注意的是，尽管港股上市未来或将成为内地IPO企业绕开堰塞湖融资的主流战场，但在港股 “全流通”问题尚未明确解决背景下，持股不能快速套现迫使不少民营企业转战“红筹”模式海外上市。一旦红筹上市大门放开，未来民营中小企业家的海外上市、股权套现两大问题都有望解决，将大大缓解A股堰塞湖压力。

　　此外对于中概股信用危机问题，李肃认为，若监管部门合理放开红筹上市大门，则国内企业无需为规避条例彻底变身外资企业，而内资企业的身份，在监管上得以保证，大大降低企业造假风险，或将迎来企业和海外市场的“双赢局面”。