天方药业22亿投资迷局:项目存亡不明 数据水分未知

　　2010年天方药业各项业务收入占比

　　A、医药商业 51%

　　B、原料药 36%

　　C、成品药 12%

　　华丽转身，就差最关键的一步了！天方药业与中国医药的重组不久前刚刚涉险通过股东大会表决，正在等待证监会的批复。

　　作为河南驻马店唯一的上市公司，天方药业

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　　对于股民“隐瞒重大项目”的质疑，该公司董秘刘宁宇回应称此项目是搬迁项目。不过，南都记者上周在驻马店调查发现，该公司发布公告的时间和估价金额都与当地政府文件和媒体报道有较大出入。多名天方药业的股民均认为“这是公司故意压低利润和不及时公布重大事项”。南都记者了解到，目前有数十名股民因此遭受损失，金额合计超过500万元。对此，刘宁宇表示，政府文件和媒体报道中的数字是公司的愿景。当地一名不愿具名的知情人士表示，其实公司有难言之隐，新兴原料药项目就是个帽子。一名曾在河南某地发改委工作过的官员向南都记者证实，重点项目有时确实有夸大投资额度的嫌疑。不过，该说法并未得到当地政府部门的证实。

　　新型原料药项目是否存在？

　　来自福建的股民陈先生因为一则非定向增发的消息，看中了天方药业。陈先生是厦门商人，年逾五旬，有多年的股龄，2011年5月份买入天方药业，一直坚守不出，至今累计浮亏35%，金额近200万元。

　　早在2010年4月26日，*ST天方(天方药业曾用名)发布了非公开发行股票预案。在该预案中，天方药业表示公司将定向发行0 .6亿～1亿股，拟募集资金净额不超过10亿元，募集资金拟用于四个方面。其一，年产10000吨维生素B3项目、1000吨维生素K 3项目；其二，年产500吨头孢系列原料药项目；其三，年产300吨去甲金霉素项目；其四，控股子公司河南省医药有限公司物流基地项目。

　　“这个公司我跟踪了一年多，看中的就是公司定向增发的前景”，陈先生向南都记者表示，2010年4月，公司发布定增预案，2010年年报中又称公司不分红是因为将资金用于进一步的发展，他认为去甲金霉素项目只有华北制药生产且全部用于出口，国内市场巨大，天方药业涉足该项目将极大地提升公司的盈利能力，而且维生素B3、K 3属于朝阳产业，市场需求旺盛，天方药业将充分受益。而且2010年10月18日，公司网站也发布了项目开工的消息，这让他相信这个项目公司在运作。

　　正是基于这样的考虑，他才大举买进天方药业，结果天方药业的定增预案迟迟没有下文。

　　“我买的其他股票也在跌，我不怪别人”，天方药业另一位股民，北京的投资者曹先生说，但天方药业公司涉嫌隐瞒重大项目和未及时披露重大信息，这次是坑害了股民、便宜了大股东通用天方药业集团。据他透露，天方药业他持有1年多，投资60多万元，现在浮亏20多万元。

　　南都记者查阅2010年9月的河南省发改委文件发现，在当年河南省10个高新技术项目中，新开工项目有8个，其中之一便是河南天方药业新型原料药产业化项目，项目建设规模及内容为：“年产500吨头孢系 列 原 料 药 、30 0吨去甲金霉素原料、10000吨维生素B 3、1000吨维生素K 3、2000吨8%恩拉霉素预混剂、10000吨抗生素等项目”。可见，天方药业的定增募投项目深得政府重视。

　　天方药业官方网站“大事记”栏目中也记载，2010年12月18日，河南省重点工程项目———天方药业新型原料药产业化项目开工奠基仪式在驻马店市产业集聚区医药产业园区隆重举行。

　　“项目当时确实已经有启动仪式”，天方药业董秘刘宁宇向南都记者表示，但由于后来公司融资受阻，资金紧张，导致项目最终没有开展。

　　据了解，目前，天方药业债务负担沉重，2011年及2012年上半年的财务费用分别高达1.13亿元及0 .54亿元，截至2011年末及2012年9月末的资产负债率分别高达72.3%及70 .5%。

　　政府与公司投资数据打架

　　天方药业新兴原料药项目建在驻马店市产业集聚区，距离开通不久的高铁站约30分钟车程，这里也被当地人称作天方药业四分厂。

　　据该集聚区管委会工作人员透露，目前天方药业在集聚区的项目确实是新型原料药项目，目前投产的是第一期，2011年开工建设，投产的主要是发酵项目。南都记者看到，该厂已有部分厂房开工，不过大块土地仍很空旷，厂房上有大大的“发酵”二字。但南都记者询问了该公司几名员工，他们均不清楚公司还有没有运行其他项目。

　　“但政府的文件和当地新闻报道显示，新型原料药项目确实存在”。上海杰赛律师事务所律师王智斌表示。

　　南都记者查询2011年2月14日的河南省发改委文件发现，确实注明“天方药业抗生素原料药项目为续建项目”。该续建项目与2010年文件中的内容略有改动，为“年产抗生素原料药14700吨(500吨头孢系列原料药项目、150吨去甲金霉素项目、2000吨恩拉霉素项目、800吨泰乐菌素项目、1250吨硫氰酸红霉素项目、10000吨吡啶项目)”。2012年2月2日，河南省发改委公布2012年度第一批重点建设项目，一份文件中明确提到：“将续建4700吨天方药业抗生素原料药项目。”

　　“续建，就是指已在上一年度开工建设且本年度需继续建设的项目。”一名河南省某地发改委相关负责人向南都记者解释道。

　　而在2011年河南省办公厅转发的一份文件和2012年驻马店市政府工作报告以及当地多家媒体的报道中，也都有提到“实施河南天方药业股份有限公司抗生素原料药项目”。

　　对此，刘宁宇不愿多言，但坚称公司目前在集聚区的是搬迁项目。他表示，2010年10月，在驻马店市政府的催促下，经产业集聚区同意，天方药业在没有取得相关手续的情况下，启动实施了第一批搬迁项目。

　　另外一个让投资者看得云里雾里的是该项目的投资金额。“公司公布的数字远低于媒体披露的数额”，陈先生向南都记者表示，“这些媒体都是去公司采访的，并有图片为证，这让我们相信报道的权威性，也让我们相信这个项目一直在运作。”

　　南都记者查询发现，2010年到2011年，驻马店当地党报和网站确实陆续报道了天方药业新项目的进展：“总投资22.3亿元”；2012年报道称“一期工程项目已完成投资6亿多元”。

　　“公司现在公布的数字是4亿元”，陈先生质疑道，“这让我们不能信服，我们有理由相信，在与中国医药重组的过程中，公司在隐瞒或压低利润，从而损害投资者利益。”

　　对此，刘宁宇解释称，2010年当地媒体报道中22亿元的总投资，只是公司新型原料药实施后未来几年的一个愿景规划。由于公司非公开发行未能如期实现，所以新型原料药项目也未能实施建设。

　　搬迁项目“公司确实不便披露”

　　“两年前准备启动的项目，两年后才知道不存在。”南京的老股民卞先生颇感疑惑，这种事情之前从来没遇到过。他与曹先生一样，持有的天方药业浮亏高达20多万元。

　　2010年4月，天方药业就将“非公开发行股票”的预案予以公告，但直到2012年8月17日，该公司才正式发布公告称，由于实际控制人通用技术集团内部一直在研究旗下医药资产的整合方案，故该非公开发行事项的内部审批一直未取得进展，上述募投项目也均没有实施。

　　王智斌认为，有很多投资者就是被天方药业“非公开发行股票”预案所吸引而买入天方药业股票，并因此而遭受巨额亏损。

　　“这涉嫌虚假陈述”，王智斌举证称，2010年10月26日天方药业在三季报中称“经过前期各项准备工作，目前该再融资项目已经启动，项目保荐机构、律师均已进场，各项工作正在按照计划推进当中”；但在2011年3月15日天方药业所发布的2010年年报中，并未再提及“非公开发行事项”。这说明这段时间公司已经发生了“内部审批”的问题，“非公开发行”当时已经存在搁浅的可能，但天方药业并未就此重大事项及时公告。

　　“公司当时主要考虑的是两条腿走路”，刘宁宇回复称。2011年11月16日，通用技术集团决定启动集团内部重大医药资产重组项目，即中国医药换股吸收合并天方药业，同时发行股份购买资产并配套融资，此后一直停牌近半年。

　　“当时公司感觉重组有很大的不确定因素，当时几个方案，如何合并并不清楚，也不知道定 增 会 不 会 中止。”刘宁宇回忆道，当时公司也要考 虑 到 最 坏 的 结果，万一重组不成，非公开发行股票还可以 继 续 进行 。不 过后来的结果是重组的准备工作都进展顺利，因此公司董事会审议通过了正式的重组方案，同时明确非公开发行股票的预案不再进行，相关董事会决议内容在2012年8月15日公告。刘宁宇表示，公司的上述说法，经解释后，部分股民表示认同和理解。

　　在2010年，天方药业的非公开增发预案中，并未提到还需“中国通用技术集团出具解决同业竞争承诺函”。有部分股民表示不可理解。依照《上市公司证券发行管理办法》及相关规定，该非公开发行事项仅差“股东大会审议”和监管部门核准两个法律环节，并不存在其他需要内部审批的问题。“公司隐瞒了那么多内情”，上述几名股民表示，“多一道程序的非公开增发，比较少见，公司至少应该提醒投资者。”

　　刘宁宇表示，当时公司考虑应该不存在同业竞争问题，因为中国医药业务是以贸易为主，天方医药业务是以生产为主，感觉能通过证监会的审批，但事后向证监会咨询后得到的答复是“不行”。公司在2010年、2011年、2012年定期报告披露中，已说明未有融资项目投资情况。

　　“非公开增发有中止的可能，公司不发布公告，难道让股民去猜？”王智斌认为，这是公司的责任问题，客观上已对投资者造成了误导，造成了很多投资者遭受重大损失，而这不能由股民来埋单。

　　与非公开增发预案一并引来股民质疑的是，公司搬迁项目为什么直到2012年8月24日才做披露？这个项目又是什么时候开始的？

　　“2010年公司就开始陆续搬迁了”，刘宁宇称，产业集聚区建设项目是指搬迁项目的前期投资，20 10年共投资5412万元，主要是污水处理系统和车间改造项目；2011年共投资24190万元，主要是产业集聚区建设项目、污水处理系统及车间改造项目，以上款项均来自企业自筹。上述投资均在年度报告中在建工程进行了真实披露。

　　“这相对于天方药业几千万的净利润来说，绝对算重大项目了”，王智斌认为，公司披露这些数据的同时，应该说明这些项目的真实意图，因为这和新兴原料药项目的地址相近，很容易混淆。

　　“公司确实不便披露”(由于之前天方药业还没有拿到土地证，所以未进行信息披露)，刘宁宇称，2010年10月，在驻马店市政府的催促下，经产业集聚区同意，天方药业在没有取得相关手续的情况下，就启动实施了第一批搬迁项目。2010年6月天方药业向驻马店市政府呈报了建设项目征地报告，2011年1月至8月产业集聚区分三批获得省政府用地批复共510亩。由产业集聚区通过招、拍、挂事项，再向天方药业供地。

　　投资数据有多少水分？

　　在新兴原料药项目进展和投资额度上都存在巨大的逻辑漏洞，面对媒体的质问，天方药业似有难言之隐。这也正是让不少投资者认为利益受到严重侵犯的重要原因。虽然目前公司给出了最新的回应，这起事件有向“口水战”演变的迹象，但背后却另有隐情。

　　当地一名不愿具名的知情人士称，天方药业新兴原料药项目其实就是个帽子。当时驻马店政府把地批给了天方药业，省市领导很快就要来视察，因此2010年10月，公司就在产业集聚区举行了很简单的开工仪式。“其实新兴原料药项目的说法本来就很空洞”，上述人士称。

　　就此，南都记者也以招商名义几次向驻马店产业集聚区管委会询问，但对方也不能详细回答，回答最多的就是“有新项目和搬迁项目”、“发酵车间”。

　　但让人费解的是，为何2011、2012年河南省发改委关于省重点项目的文件中均提到上述项目是“续建项目”？

　　上述知情人士解释称，凡是列入了省重点项目，征地、环评的审批都会快得多。因为河南的土地指标有限，入不了省重大项目，就很难拿到土地指标，因此大家都拼命挤重点项目。

　　河南省发改委2011年2月的文件中称“将续建天方药业年产抗生素原料药14700吨”，2012年2月的文件中称“将续建4700吨天方药业抗生素原料药项目”。股民陈先生表示，正常的理解应该是2011年2月-2012年2月，天方药业完成了10000吨的抗生素原料药项目。

　　“企业有时也很难做”，上述知情人士称，如果说今年投入的省重点项目明年文件中没有了，说明这个项目的立项和入选都有问题，那会牵连到很多责任人。而且，如果没有开工，也要说明原因，因此公司在填报发改委立项项目年度完成投资表中的投资，为了争取土地及其他相关手续尽快办理的绿色通道，上报的投资数据有一定的水分。有时公司在填报发改委立项项目年度完成投资表中的投资，并不是实际立项项目的投资，会用其他项目的资金来申请。

　　而南都记者查询发现，对于天方药业新兴原料药项目的投资额度，当地官方媒体、省政府文件和驻马店产业集聚区文件都出现了一定的出入。2010年驻马店媒体报道中称，“项目总投资22.3亿元，建成达产后，年可新增销售收入32.4亿元、利税8.5亿元”，2011年《河南省人民政府办公厅关于转发河南省2011年重点工业产业年度行动计划的通知》中又注明，“该项目投资额13.9亿元，2011年预计新增销售收入3亿元”，2012年驻马店日报报道中称，“总投资22.3亿元，目前建设的一期工程项目已完成投资6亿多元，并于今年5月份投产运行，年可实现销售收入20亿元。”而驻马店产业集聚区3月份的官网中又称“总投资30亿元的天方药业新型原料药产业化项目完成投资6亿元”。

　　而天方药业给出的数字是，截至2012年9月，搬迁项目已完成投资近4亿元。在中国医药与天方药业的重组预案中，对这个项目的估价也接近这个数字。

　　“这也难怪股民会出现误解”，上述知情人士称，但不管怎样，企业要交的税收是真实的，员工的工资也是真实的，因此，要以上市公司的数据为准。

　　一名曾在河南某地发改委工作的官员向南都记者证实，现在天方药业的事情比较敏感。一般来说，重点项目的投资额度往往会有一些夸张，因为政府提供的支持多是政策和用地方便，政府拨款较少，除非是大国企，因此，资金主要还是靠企业来筹集和借贷。

　　不过，他的说法和上述知情人士的观点并未得到相关政府部门的证实。

　　“在政府的文件和数据与上市公司牵强的解释之间，显然前者更有公信力”，律师王智斌向南都记者表示，从法律效力来说也是如此。

　　“这也正是上市公司的苦楚所在”，上述知情人士称，不便说实情，公司许多项目的准备工作比较复杂，都存在不确定性，很多东西无法披露，这也就导致了股民的误解。

　　这场“口水战”还远未结束。王智斌说，他向河南证监局提交了举报信。南都记者看到，在11月份该局的《关于举报天方药业有关问题的回复意见》中认为，未发现天方药业“隐瞒重大项目”和“在非公开发行项目信息披露方面存在违反证券法规的问题”。11月24日，南都记者向该局采访时，该局办公室工作人员称确实经过认真调查，但具体是如何调查，须有关处室做出回复。但截至记者发稿时，对方未给予回复。

　　“目前中国内地的股民维权事件中，如果不能得到证监会或财政部的认定、法院的刑事判决，就不能起诉上市公司。”王智斌表示，股民们都希望证监会能客观公正地调查此事，他也会进一步搜集证据，让公司给股民一个明确合理的说法。

　　对话

　　募投项目

　　南都：对于2010年非公开增发迟迟未进行的原因是什么？为何公司在两年后才发布专门公告称没有实施？

　　天方药业董秘刘宁宇(以下简称“刘宁宇”)：由于集团内部存在同业竞争问题，中介提出非公开发行材料要上证监会，需中国通用技术集团出具解决同业竞争承诺函，这个问题上报通用技术集团后，至今未得到回复，所以非公开发行工作一直没有实质性的进展。2011年11月突然接到实际控制人通用技术集团通知进行其旗下医药资产整合通知，因此该非公开发行预案始终没有召开股东大会。公司确定正式重组方案，同时明确非公开发行股票的预案不再进行，于2012年8月15日公告。

　　南都：2010年-2012年发改委文件中一直提到募投项目每年都有进展情况，公司每年上报的都有项目进展情况表，为什么对该项目一直没有官方披露？

　　刘宁宇：公司在填报发改委新型原料药项目中含原计划的募投项目、搬迁项目及平时技改投资，公司每年上报投资是搬迁项目和平时技改投资，由于募投项目未实施，故不需披露。

　　搬迁项目

　　南都：目前在产业集聚区的具体是什么项目？进展如何？

　　刘宁宇：主要是搬迁项目。根据驻马店市城市发展规划，天方药业现发酵分厂、合成分厂规划为商住区，天方药业在未来五年内上述两个分厂实施整体搬迁至驻马店市产业集聚区内。产业集聚区为天方药业规划控规地2000亩，作为天方药业实施整体搬迁及未来发展用地，天方药业将分批征用，办理土地使用证。

　　由于天方药业目前还没有拿到土地证，所以未进行信息披露。待取得土地证后，将及时披露相关信息。2010年10月，在驻马店市政府的催促下，经产业集聚区同意，天方药业在前期手续不完备的情况下，启动实施了第一批搬迁项目，同时积极办理相关手续，这也是为了配合市政规划，提高搬迁项目的效率。

　　南都：搬迁项目是如何通过公司审批程序的？为何此前没有发布公告？

　　刘：搬迁事宜不便具体披露，因为在今年8月之前，还没有系统的方案，比如政府的优惠政策，搬迁的损失、评估等。至于程序，因为公司的搬迁是陆续进行的，此前一直在做前期准备工作，因为没有明细的方案，所以也不宜上董事会审议，当时是公司开班子会决定的。

　　信息发布

　　南都：对于“公司在信息披露上误导股民”的观点，作何评价？

　　刘宁宇：公司都是按照严格的规定进行信息披露，不存在误导投资者的情况。有时上市公司公告会发布面临一些困难，比如说事情不确定的情况，如果发了就会误导投资者，但如果时间很长，又会被误解成发布不及时。

　　南都：原来的非公开增发项目，后面还会继续做吗？

　　刘宁宇：通过与中国医药的重组，只要解决了融资问题，我想新中国医药认为好的项目还是会上的。

　　统筹：刘斌

　　采写：南都记者 王涛 发自 驻马店 郑州