16公司末日闯关复市告捷 6只ST股过渡期生死未定

　　伴随沪深交易所一纸复市名单出炉，2012年资本市场重头戏18家暂停上市股“末日”保卫战，在2012年12月31日落下帷幕。除*ST炎黄（000805.SZ）、*ST创智（000787.SZ）外，其余16家均拿到恢复上市通知书，通过率高达88.89%。

　　看似紧张的“末日闯关”背后，历经与交易所 、证监局的多轮沟通，不少暂停上市公司实际在2012年12月底就已知晓其最终命运。

　　“交易所已经开过会，保壳应该没有什么问题，1月中旬基本可以复牌。”2012年12月24日，一位西南地区暂停上市公司人士向本报记者透露，前不久，该公司因火速更换重组对象，变更重大资产重组方案被市场质疑能否顺利保壳闯关。

　　尽管高达88.89%的通过率一度引发市场对沪深交易所“放宽”审核的讨论，但获得恢复上市通知并不等同于彻底涅槃重生。

　　本报记者注意到，上述16家成功闯关的暂停上市公司中，尚有8家为有条件恢复上市，若后续无法符合有关条件，仍存退市可能。

　　2013年1月2日，证监会投资者保护局撰文指出，“（上述有条件恢复上市公司）需在有关条件完全达到时，如重大资产重组实施完成或相关补偿金到账后才能恢复上市。”

　　其特别提醒，“所有这些恢复上市公司仍然存在各种各样的风险，有些可能已经披露，有的也可能尚未披露，投资者必须谨慎对待，高度警惕市场上恶意炒作所带来的新增风险。如果发现恢复申请材料中有造假现象，交易所上市委员会必须重新审议。”

　　上述8家公司中，*ST北生（600556.SH）、*ST宏盛（600817.SH）不久前刚发布重大资产重组方案，后续仍需通过证监会并购重组委审核。上交所要求该两家企业需补充经审计后的相关资产财报，及保荐机构就公司恢复上市后具有持续盈利能力的书面报告后，方可恢复上市。

　　*ST武锅B（200770.SZ）2012年前三季度净资产和利润均为负，若后续无实质运作，则势必难逃新主板退市制度中的严厉规则；*ST中钨（000657.SZ）的重大资产重组方案不久前闯关证监会并购重组委失败，仍需二次上会；*ST大通（000038.SZ）的股改承诺注资，因受阻于房地产政策调控至今尚被搁置，业绩波动剧烈；*SST天发（000670.SZ）的股改和重组方案更是两次受阻于股东大会投票，后续资产运作之路或将坎坷。

　　对于上述4家公司来说，即使依靠“新老划断”政策侥幸逃脱，2013年若主营业务无法持续盈利，亦将难逃新主板退市制度相关规定，仍可能重返退市厄运。

　　涅槃重生：5公司乐观注资复市

　　获批恢复上市公司中，*ST丹化（000498.SZ）、*ST关铝（000831.SZ）、*ST朝华（000688.SZ）、*SST聚友（000693.SZ）、*ST铜城（000672.SZ）5家无疑最乐观。目前，这5家公司的重大资产重组方案均已通过证监会并购重组委审核同意，复牌指日可待。

　　其中，最出人意料的为*ST铜城，此前上峰水泥借壳重组临门一脚之时，公司公告称，2004年因涉嫌违规被立案稽查，目前尚未结案，立案稽查结案前，重组无法推进，“可能存在退市风险”。但及至2012年12月27日，公司重组方案通过并购重组委审核，并拿到恢复上市“船票”，经历实属冰火两重天。

　　“重大资产重组置入资产的过户及交付已完成，新增股份的上市交易，尚需取得深圳证券交易所的核准，涉及公司注册资本变更等事宜尚需办理工商变更登记备案手续。另外，重大资产重组置出资产的过户及交付尚在办理过程中。”2012年12月29日，ST关铝在最新公告中指出。

　　剩余三家公司中，*ST丹化进展最迅速，目前重组事项已实施完毕，若无意外，暂停上市4年后将率先重回资本市场，*ST朝华、*SST聚友的重组也在稳步推进中。

　　自力更生：5公司改善盈利获新生

　　不同于上述五家获得资产注入新生的公司，S*ST生化（000403.SZ）、*ST方向（000757.SZ）、*ST远东（000681.SZ）、*ST金城（000820.SZ）、S*ST（000622.SZ）恒立则需在恢复上市后，努力改善盈利能力自力求生。

　　作为有条件恢复上市的暂停上市股，*ST金城需于实际控制人朱祖国履行完毕“恒鑫矿业”储量相关补偿的承诺后才能恢复上市。

　　本报记者注意到，朱祖国曾在《重整计划》中承诺，恒鑫矿业所拥有的探矿权在2012年11月30日前探明黄金储量不低于25吨，稀土详查报告储量不低于2万吨。但其后正式勘探中发现，恒鑫矿业的黄金储量为5.452吨，远低于承诺的储量水平。对此，朱祖国声明，将于2013年3月31日前向公司支付补偿金5000万元。这意味着，若大股东支付款项按时注入，则公司最晚将在3月31日后上市。

　　大股东真金白银的实质性援助，则为*ST金城后续盈利注入强心针。根据朱祖国及其一致行为人的承诺，公司2012年11-12月实现的归属于母公司所有者的净利润（不含恒鑫矿业贡献部分）不低于224.99万元、2013年-2015年的净利润不低于1414.95万元、1514万元、1619.98万元，不足部分将以现金补偿。

　　类似的还有*SST恒立，需完成股改后才能恢复上市。

　　“目前，股改资金已全部到位，后续只需按照相关程序稳定推进。”1月4日，*SST恒立人士告诉本报记者，“恒立恢复上市后，首先要恢复主营业务健康发展，发挥已有业务优势，提升持续经营能力。具体来看，公司下一步准备将岳阳本部汽车空调业务分离设立专业分公司，与上海恒安现有业务进行整合，构建汽车空调大事业部。”

　　最后一搏：6家“过渡期”ST股生死未定

　　不同于上述10家相对乐观的暂停上市股，尚有6家公司因重大资产重组方案被否或主营业务波动频繁等原因，后续仍需持续实施资产运作，恢复上市之路或将并不平坦。

　　其中，被双双出具有条件恢复上市公告的*ST宏盛和*ST北生，多年未有主营业务，仅剩空壳公司急待资产注入。颇为凶险的是，两家公司均在2012年12月31日前夕才发布资产重组方案，后续能否成功闯关并购重组委仍然未知。

　　为避免退市厄运，两公司大股东更在上交所恢复上市“审判”前夜，对上市公司注入盈利资产火线应援。其中，*ST宏盛在破产重整过程中置入莱茵达国际融资租赁有限公司45%股权，并按照重大资产重组要求已获得行政许可。

　　莱茵达租赁2011年实现净利润2143万元，预计2012-2013年可分别实现净利润2530万元和2679万元，莱茵达租赁有关方承诺，这两年的业绩如低于2500万元，其差额将按*ST宏盛持股45%的比例以现金方式补足。

　　*ST北生大股东亦依葫芦画瓢，于2012年12月6日置入杭州郡原物业服务有限公司100%股权，预计2012-2014年可分别实现净利润440万元、460万元和530万元，若未完成则将由郡原物业以现金补足。

　　大股东的火线救援对摆脱退市命运起到了关键作用，“上交所上市委员会经审议后认为，两家公司均已在规定的年度内实现盈利，通过置入资产具备了必要的持续经营能力，符合上交所《股票上市规则（2008年修订）》规定的恢复上市条件。”上交所有关人士在近期媒体通气会上指出。

　　不过，获得有条件恢复上市通告后，后续重大资产重组仍将决定两家公司未来命运。

　　上交所有关人士指出，“参会委员一致认为，两家公司的业绩承诺和推出重大资产重组方案并不是恢复上市的必要条件。即使没有业绩承诺和重组方案，两家公司仍符合恢复上市的实质条件。但委员认为，两家公司的业绩承诺和重大资产重组获得实质性进展，将为两家公司的后续经营情况持续改善，带来更有力的保障。”

　　“从资产和盈利情况看，两家公司仅依靠大股东馈赠资产勉强维持盈利，若后续资产注入未实现，在新主板退市制度严苛政策下，其现有的单薄资产难以保证后续持续盈利。某种程度说，未来实现资产注入才能保证公司彻底重生。”北京地区券商投行人士向本报记者分析。

　　同样需要闯关并购重组委的还有*ST中钨，尽管该公司重大资产重组方案被否，但背靠央企背景的大股东五矿集团，*ST中钨后续资产注入或为大概率事件。

　　2012年12月26日，五矿集团一封承诺函给公司后续资本运作重新带来曙光，“未来三年内，通过并购重组等方式，使中钨高新形成集钨矿山、钨冶炼、钨粉末、硬质合金及深加工的完整钨产业链，将中钨高新打造成为五矿集团钨及硬质合金的强势企业。”

　　相比之下，涉及房地产资产注入的*ST大通后续运作仍烦恼重重，房地产政策尚不明朗的情况下，大股东股改承诺资产至今仍未注入上市公司，仅依靠在手的少数地产资产，*ST大通近年业绩波动显著。2012年前三季度，公司实现营业收入7864.96万元，净利润仅206.61万元。

　　烦恼的还有*SST天发和*ST武锅B。

　　前者股改和重组方案两次胎死于股东大会投票，后续资产运作之路或将坎坷。后者债转股方案二次被否，由于巨额债务问题仍不能得到解决，净资产仍为负值，*ST武锅B2012年前三季度亏损额高达5607万元，净资产和营收两项指标同时触及新主板退市制度，若后续未有实际资本运作，公司或难逃明年退市厄运。