＊ST北生、＊ST宏盛获准有条件恢复上市

　　自此，退市新政下涉及“新老划断”的18家暂停上市公司命运已全部敲定

　　[ 上证所提醒，投资者应清晰认识到，退市制度“新老划断”后，恢复上市的公司亦纳入更为严格、更加市场化的新退市制度的调整范围，应充分考虑其可能存在的退市风险 ]

　　2012年12月31日，上

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• *ST北生
• *ST宏盛
• *ST炎黄
• *ST创智
• *ST联谊

　　自此，退市新政下涉及“新老划断”的18家暂停上市公司已全部敲定，仅有*ST炎黄（000805.SZ）和*ST创智（000787.SZ）进入退市整理板交易，并将于30个过渡性的交易日后终止上市。这是自2007年*ST联谊（600065.SH）退市后5年来，A股市场中再次出现ST股退市。

　　两公司同免退市

　　此前，上证所上市委员会审核工作会议对*ST北生和*ST宏盛申请恢复上市事宜进行了审核，7名委员一致同意两家公司恢复上市。

　　上证所有关部门负责人在当日新闻发布会上介绍称，参加本次上市委员会会议的委员共有7名，涵盖了各个领域的资深专业人士，由外部委员和内部委员组成。

　　该负责人介绍，上证所上市委员会对*ST北生和*ST宏盛恢复上市申请的审核标准主要有两条：一是公司在暂停上市后的第一个会计年度经审计后的净利润须为正数，二是具备持续经营能力；同时满足这两个条件方可同意恢复上市。上市委员会遵循上证所《股票上市规则（2008年修订）》规定的标准，重点关注了公司的盈利情况和持续经营能力，就此进行了充分深入的讨论，并现场对公司及其保荐人、会计师事务所和律师事务所的相关人员提出了询问，相关人员均给予了回答和解释。

　　经审核， *ST北生自2009年至今各年度均实现了盈利，2012年公司置入杭州郡原物业服务有限公司（下称“郡原物业”）100%股权，预计2012~2014年可分别实现净利润440万元、460万元和530万元，郡原物业原股东承诺如不能完成上述业绩，将以现金补足。

　　而*ST宏盛自2010年至今各年度也均实现了盈利。2012年，公司在破产重整过程中置入莱茵达国际融资租赁有限公司（下称“莱茵达租赁”）45%股权，并按照重大资产重组要求已获得行政许可。莱茵达租赁2011年实现的净利润为2143万元，预计2012~2013年可分别实现净利润2530万元和2679万元。莱茵达租赁有关方承诺这两年的业绩如果低于2500万元，其差额将按*ST宏盛持股45%的比例以现金方式补足。

　　上证所上市委员会经审议后认为，两家公司均已在规定的年度内实现盈利，通过置入资产具备了必要的持续经营能力，符合上证所《股票上市规则（2008年修订）》规定的恢复上市条件。基于前述考虑，参会委员分别对两家公司投票表决，一致同意两家公司恢复上市。

　　该负责人介绍，上市委员会同时注意到，两家公司对未来若干年度的业绩都作出了承诺，且重大资产重组均已获得实质性进展，其中*ST北生和*ST宏盛已分别与德勤集团股份有限公司和山西天然气股份有限公司签署重组意向协议，并承诺年内推出重大资产重组预案。参会委员一致认为，两家公司的业绩承诺和推出重大资产重组方案并不是恢复上市的必要条件。即使没有业绩承诺和重组方案，两家公司仍符合恢复上市的实质条件。但委员认为，两家公司的业绩承诺和重大资产重组获得实质性进展，将为两家公司的后续经营情况持续改善带来更有力的保障。

　　该负责人表示，退市改革的方向坚定不移。部分暂停上市公司虽然符合原上市规则的恢复上市标准，但如果按照新的退市标准，其仍将不符合恢复上市的条件。在新老制度的过渡期，一是要考虑目前暂停上市的公司系老制度下的历史遗留问题，有的公司已停牌多年，新规则出台后，“法不溯及过往”。“新老划断”原则的提出，过渡期间对历史遗留问题留有余地的安排，是承认历史、面对现实的选择。二是退市不能搞成“解气”式的运动，既然“新老划断”原则明确恢复上市申请的审核标准适用老制度，则仍要秉持法治精神，坚持规则意识，避免矫枉过正。

　　复市有条件

　　不过上证所同时提醒，两家公司的有条件恢复上市并非万事大吉，投资者仍要充分关注其后续风险。

　　首先，恢复上市申请的审核是基于中介机构、上市公司提供的材料，相关中介机构、上市公司已经声明并保证所提供材料真实、准确、完整，如果事后发现相关材料涉及虚假记载、误导性陈述等问题，根据《证券法》和《上证所股票上市规则》的规定，公司仍面临退市风险。同时，根据《证券法》规定，当事人还应负担相应的法律责任，给投资者造成损失的，应当承担赔偿责任、连带赔偿责任等。

　　其次，恢复上市的公司，如在后续经营中触及新的退市标准，仍有退市风险。相比原上市规则，新上市规则新增了净资产、营业收入、非标审计意见、股票成交量、股票收盘价等退市标准，明确了最近一个会计年度经审计的扣除非经常性损益前后的净利润均为正数、最近一个会计年度经审计的营业收入不低于1000万元、最近一个会计年度经审计的期末净资产为正数等恢复上市条件。因此，投资者应清晰认识到，退市制度“新老划断”后，恢复上市的公司亦纳入更为严格、更加市场化的新退市制度的调整范围，应充分考虑其可能存在的退市风险，对其估值应包含制度调整后的风险抑价因素，不宜跟风炒作。