大股东要约收购屡现A股 两大动机需甄别

　　⊙记者 吴正懿 ○编辑 全泽源

　　要约收购屡现A股市场，引发资金对相关个股热切追捧。据记者梳理，2012年以来，至少有7家公司的大股东或实际控制人推进要约收购计划，但背景和动机不尽相同。一类情形是，大股东主动提出部分要约收购，相当于变相增持；另一类情形，则是 实际控制人变更引发的程序式要约收购。

　　主动要约收购结果迥异

　　沈阳化工昨日公告，实际控制人中国化工拟对公司进行部分要约收购，要约价为4.55元/股，要约收购数量1.18亿股，占总股本的17.92%，最高耗资金额为5.39亿元。当日，公司股价一字涨停。

　　目前，中国化工通过沈化集团间接控制沈阳化工33.08%的股份。公告称，本次要约收购旨在提升中国化工的股权比例至51%，增强对沈阳化工的影响力，促进公司长期可持续发展。另一重要因素是，2012年以来，受宏观经济形势影响，沈阳化工出现了较大亏损，股价持续下跌。中国化工此时出手要约收购，显然存在提振市场信心的意图。

　　据统计，2012年以来，实施部分要约收购的案例还有南京中商、鄂武商A、云内动力、双良节能。其中，南京中商实际控制人祝义材开出的要约价是27元/股，要约收购数量为1392万股，占总股本的9.7%；鄂武商A的大股东武商联及其一致行动人以21.21元/股的要约价，累计要约收购2536万股股票。云内动力控股股东云南内燃机厂原计划以4.5元/股的价格要约收购8074万股，占公司总股本的11.86%。双良节能实际控制人旗下的双良科技拟以6.28元/股的要约价格，收购1.15亿股股份，占总股本的14.2%，预计所需最高资金额为7.22亿元。

　　然而，从已实施的南京中商、鄂武商A、云内动力3家公司看，其要约收购结果大相径庭。鄂武商A的要约收购备受追捧，共计有3.01亿股份接受收购人发出的收购要约，而最终被收购的仅2536.24万股。南京中商预受要约股份达1392.6万股，超出拟收购股份数6010股，圆满完成要约收购指标。云内动力1月4日披露的结果则显示，截至要约收购期满，仅10500股接受要约收购。

　　显然，左右要约收购结果的最关键因素是股价。鄂武商A提供的要约收购价与市价相比具有较大的溢价空间，对投资者极具诱惑。而云内动力的要约价为4.5元/股，仅比停牌前股价溢价了3.21%，随着大盘强势反弹，云内动力复牌后多数交易日的股价收于要约价之上，股东惜售在情理之中。从动机上分析，鄂武商希望通过部分要约收购增强控股权的意愿最强烈，其开出的要约收购条件也最为慷慨。

　　值得一提的是，在目前的市场形势下，双良节能、沈阳化工的部分要约收购很可能无功而返。双良节能本次要约收购起始时间为1月15日，截止到2月18日，而截至1月25日，预受要约数量合计仅600股。沈阳化工昨日收报4.64元，已高于要约价格。不过，分析人士认为，即使未能如愿达成要约收购目标，大股东的积极姿态亦可起到稳定市场的作用。

　　全面要约收购或虚惊一场

　　与“类增持”的部分要约收购模式不同，实际控制人变更也可能触发全面要约收购，华资实业、宁波海运均属于此类强制性要约收购的案例。

　　2012年10月23日，“明天系”控制的潍坊创科以11.16亿元受让包头市国资委挂牌的草原糖业100%国有产权，从而间接掌控华资实业31.49%股权，成为间接控股股东，由此“程序性”地触发了要约收购义务。

　　根据要约收购报告书，潍坊创科本次要约收购价为5.73元/股。此前，明天系已通过实创经济、北普实业合计间接持有华资实业22.84%的股份。因此，本次潍坊创科仅对华资实业45.67%股权即2.2亿股发起要约收购，最多耗资约12.7亿元。

　　不过，潍坊创科的巨额兑付压力或许只是虚惊。华资实业昨日收报6.41元，比要约价高出12%。而目前，上述股权转让及要约收购事项还需逐级上报至国资委和证监会审批，要约收购尚未正式启动。

　　宁波海运的情形与之类似。10月22日，浙能集团与宁波海运大股东海运集团签署协议，拟合计收购海运集团51%的股权。上述股权转让完成后，浙能集团将间接控制宁波海运41.9%的股份，并触发全面要约收购义务。因此，浙能集团将向除海运集团以外的宁波海运股东发出全面收购要约，要约价为3.05元，所需最高资金20.3亿元。目前，本次要约收购申请尚待证监会核准。而宁波海运最新股价为3.57元，高出要约价格约17%。

　　从实际案例看，因收购触发全面要约收购的案例并不鲜见，但真正掏巨资实施要约收购的情况很少发生。极端的案例是收购方毁约，一波三折的熔盛重工与全柴集团的交易就是如此。

　　当然，资产出售方亦可通过技术手段规避全面要约收购。去年12月，深天地A的实际控制人东部投资实施派生分立，杨玉科将通过控股子公司东部集团成为深天地的最终实际控制人，间接持有30.7288%的股份。不过，公告称，基于杨玉科预计没有能力履行要约收购义务，东部集团在12月17日减持了101.6万股股票，持股比例降至30%以下，巧妙规避了全面要约收购义务。

　　又如，2012年9月—12月期间，华联集团累计减持华联股份1亿股，占公司总股本的9.9%，其持股比例从39.5%降至29.6%。12月14日，华联股份发布实际控制人变更公告称，海南鸿炬实业将通过增资成为华联集团的第一大股东。而通过前期大幅减持，海南鸿炬实业无需履行全面要约收购的义务。 (来源：上海证券报)