Pre-定向增发上市公司新型并购受宠

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2013年02月02日11:29

来源：经济观察报作者：张勇

原标题 [Pre-定向增发上市公司新型并购受宠]

　　虽然2012年并购低潮期的影响仍未结束，但并购欲望在上市公司中依然暗流涌动，并且以并购基金的形式悄然兴起。近一段时间，多家上市公司发布了设立并购基金的公告，使上市公司的这一新型并购模式备受关注。

　　“并购行为无疑是上市公司扩张和产业整合的最主要形式。

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”上海某私募股权投资基金（PE）公司董事长对本报表示，“但与海外不同的是，A股上市公司如果直接进行并购会受到监管审批等各方面的限制，导致并购成功率降低，而通过并购基金的形式，不仅绕过了这些障碍，也能够适当降低风险。”

　　从目前宣布设立并购基金计划的上市公司来看，医药、地产、矿产等行业的公司具有更大的冲动。上述PE公司董事长称，“这些行业具备很大的并购潜力，也有着巨大的并购需求。”

　　而几乎每一家上市公司设立的并购基金都有私募股权投资基金或者风险投资的影子，在业内人士看来，IPO渠道受阻导致PE/VC寻找更多的退出渠道，而与上市公司合作成立并购基金，并将自己的项目注入进已上市公司成为了一条越来越受关注的途径。

　　新型并购基金

　　1月31日，京新药业（002020.SZ）公告称其董事会审议通过了关于拟与并购基金合作进行产业整合的议案，约定拟由浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司（下称天堂硅谷）和浙江元金投资有限公司共同发起设立专门为公司的产业整合服务的并购基金，通过并购基金对并购对象进行收购，并对并购对象培育管理，在并购对象达到各方约定的并购条件时，由公司对并购对象进行收购。

　　事实上，京新药业的模式在去年年底已经悄然涌现，2012年12月18日，广宇集团（002133.SZ）就与天堂硅谷签订了房地产基金领域的合作框架协议。而在今年1月25日，金叶珠宝（000587.SZ）也公告称拟与中铁资源集团投资有限公司共同投资设立中铁金叶资源基金管理有限公司，并以此为平台发起设立中铁金叶资源金矿并购基金。

　　对于设立房地产基金的新型模式，广宇集团董事副总裁邵少敏对本报记者表示，“我们也在摸索之中，这可能成为我们公司另外一种融资模式。”而海通证券的分析报告认为，广宇集团此举在加强公司项目开发能力的同时，有望拓宽公司融资渠道，缓解资金压力。

　　与去年年底至今的上市公司并购基金悄然兴起相比，国内去年全年的并购交易活动受经济增速下滑的影响而陷入低谷。

　　普华永道最新发布的报告显示，2012年境内和境外战略投资者针对我国企业的并购交易活动均创近五年新低，而我国企业赴海外的并购金额逆势创下新高。

　　这份报告显示，2012年我国并购活动金额和数量双双出现下滑。并购交易量共4115宗，同比下降26%，并购金额为1995亿美元，同比下降9%。除私募股权基金和风险投资交易外，2012年战略投资者在国内的并购交易活动为2953宗，同比降幅达21%，交易总金额为971亿美元，同比下降28%。

　　不过，上市公司参与创业投资及私募股权市场的数量却在上升。清科研究中心的数据显示，2011年中国创业投资及私募股权市场类LP类别中，上市公司数量达到150个，占比为3.0%；而2012年，上市公司的数量达到了321个，占比上升为4.3%。

　　“这说明上市公司参与并购的潜在需要是巨大的。”在杭州一家私募股权公司的负责人看来，上市公司参与PE/VC将逐渐成为越来越重要的力量。

　　Pre-定向增发模式

　　受全球经济环境持续低迷的影响，全球股市萎靡不振，境内外上市数量急剧减少，这直接导致了私募股权投资机构通过IPO退出渠道受阻。

　　因此，目前PE/VC机构仅仅依靠IPO退出的模式亟须转变，并购退出将逐渐成为重要的退出方式。据清科统计，2011年，VC/PE相关企业并购共完成194起，同比增长高达113.2%。并购基金的设立，为投资者并购退出提供了工具，实现了投资退出渠道的多元化。

　　而在业内人士看来，上市公司设立的并购基金与通常的并购基金相比还有着显而易见的优越性，上市公司参与的这种并购基金通常也被称为“pre-定向增发”模式。

　　上述上海PE公司董事长介绍说，一般的并购基金业务模式，主要是通过收购目标企业的股权，获得企业的控制权，对其进行相应的重组和改造，然后把企业股权以一定的溢价出售。

　　而“Pre-定向增发”模式的并购基金，以上市公司作为股权出售的对象，而且上市公司一般以定向增发的方式收购基金项目的股权，因此，“Pre-定向增发”模式的基金对企业进行的重组和改造主要目的是迎合上市公司业绩增长的需求，为上市公司培育符合定向增发的并购股目标。