上药的药方何在

　　户枢不蠹，流水不腐。去年5月，上海医药（601607.SH；02607.HK）闹得沸沸扬扬的内控危局、高管缠斗等难题，在时隔近十个月后似乎仍未见任何质的改变。

　　近日，记者从接近上实集团的相关人士处独家获悉，新组建的上海医药董事会中大多“保守派”成员极可能仍将留任， 此前市场对于上药通过内部清理的自省预期或将落空。

　　随着新上药改制后的首个三年董事会即将期满、上市公司2012年年报将于本月27日发布等重要时点的逼近，上药备受诟病的内控法律风险、业绩后劲不足等问题很快将不得不交出答卷。

　　更为微妙的是，隶属上海国资系统下的上药及其大股东上实集团两方的“一把手”也将先后于今年换帅。

　　“自上而下都存在权力和裙带势力的"改朝换代"，很多管理思路的不确定性使得上药这班国企的核心管理层，也不得不需重新审度"上面的意思"。基于此，预计上海医药在2013年的业务方面很难会有巨大的调整与突破。”该知情人士透露。

　　5·23事件

　　对于成军快三年的新上药而言，2012年5月23日无疑是“黑色的一天”。

　　当日，本报《失控的上药》一文独家披露了上海医药自H股发行以来两大收购案（新先锋、常州康丽）均涉嫌存在严重财务造假的消息，其虚增利润与人为调节报表结构等行为也已引发监管部门介入。此外，公司内部市场化创新与国企守旧两方势力“隔空过招”的不断升级等情况也由此一并被曝光。

　　作为国内三大医药集团之一的上药，在前董事长吕明方极为反常的离职风波后不久又爆出如此重磅的风控事件，随即在沪港两地资本市场上引发了震动。

　　其中A股股价以跌停板报收10.75元/股，而其H股股价当日临近午间收盘时更一度放量大跌35.55%至7.70港元/股，最终收于9.11港元/股，创出惊人的24.34%跌幅，H股市值一日蒸发22.4亿港元。此后，上海医药内部管理层也将此事件定性为“5·23事件”。

　　根据彼时上海医药一位高管的爆料，新先锋一案中，同为上药集团所辖子公司、业务重合度很高的上海新先锋华康药业有限公司与上海新亚药业有限公司或存在利益输送。由于收购新亚之前，上药已高调放出“新亚必须达到不低于1个亿利润”的豪言。然而由于本身新亚旗下优质品种有限，再加之国家限抗政策对行业产生业绩重压，眼看将难以完成1亿利润目标。在此背景下，上药方面最终以现金补足的方式虚增利润4000万元，一举将新亚的利润补足至1亿，最终2011年9月上药正式完成对新亚的收购。

　　不仅如此，这位高管口中上药对于新亚的腾挪术还包括“通过三项费用（管理费用、财务费用、营销费用）分摊、收取技术服务费用和销售代理费用等多种手段，新亚向新先锋转移成本费用、确认营业收入，两项合计净增加新亚药业利润6000万元”。

　　此外，上海医药H股上市后发力原料药的野心之举并购常州康丽一役，也被疑存在巨大水分。

　　该高管透露，由于尽职调查没有到位，因而对于康丽所出售的品种存在重大知识产权问题一事明显准备不足，对外也未予以及时披露。

　　就在2012年2月宣布收购常州康丽制药有限公司70%股权之初，上海医药在内部已提出“百日整合”计划，而上述知识产权的纠纷很可能让上药“百日计划”食言。再出险招的上药最终在并购双方未完成实际交割之前，“在一季报里已经把康丽的利润收入直接并表了。这是属于虚假成分的大事”。

　　尽管此后上海医药方面连发公告，欲对两大并购风波自证清白，然而，对于事件核心的财务水分问题，公司均未能出示实际有效的证据予以回应。

　　对此，上述知情人士就向记者直言：“上药财务数字造假其实有年头了，从其还未上市前就有。这些管理者的思维方式至今还未改变，而类似新先锋这样企业粉饰报表的历史可以追溯到吴建文的时代。”

　　2011年，上海医药（集团）有限公司原总裁吴建文因受贿、挪用公款、贪污等犯罪，涉案金额达5100余万元，最终被判处死刑，缓期两年执行。

　　“现在的上药正一步步向后倒推，开始重现原本"吴"时代里大家都不作为的状态。这也等于将吕明方对上药的几年积极改革全部推倒重来。”该人士不无遗憾的说。

　　改革止步？

　　与“吴”时代的结束一样，被视为上药改革者的吕明方最终遭到罢免，也是上药一个时代的终局。

　　2008年7月，上实集团大刀阔斧的启动了上药重组计划，最终上市公司上海医药完成了向上海医药（集团）有限公司等方面发行股份购买资产，并吸收合并上海实业医药投资股份有限公司和上海中西药业股份有限公司。重组后，业务架构更为统一、产品组合更具竞争力、定位医药“工业+商业”全产业链的上海医药也被业内称为“新上药”。

　　2010年4月9日，公司完成名称变更登记手续，正式更名为“上海医药集团股份有限公司”。其后“新上药”迎来了首届董事会，由业界颇具口碑的资本老手吕明方出任董事长，国资背景出身的徐国雄出任总裁。而在整个董事会中，“老上药”遗留下来的保守势力被指仍稍占上风。

　　据悉，吕明方为首的改革派站稳脚跟后很快开始一步步对上药的旧体制进行手术，整风运动也立竿见影，一改“老上药曾经三四年没有开过董事会，员工多年没有提薪，部分干部搞小金库或身兼多职”等顽疾，为登陆国际化程度更高、监管更为严苛的港股市场做着准备。

　　随后，上药历经成功赴港募资、突围北方市场等一系列颇为辉煌的历史高点，业绩增速连年开出红盘并创下了“A+H”同时上市的资本市场佳话。

　　然而随着当时上药内部改革进入“深水区”后，遭遇既得利益者的强烈抵触，几乎让吕的计划寸步难行。曾任上药副总裁、主持中信医药等系列重大收购案的葛剑秋就曾多番炮轰上药内部体制僵化，不利于市场化竞争的问题，力荐吕明方对上药进行更为大规模的改革。

　　只是，二人可能未曾想到的是，上药内部会就此不断放出冷箭。先是2011年5月，上药内部高层向地方国资举报葛剑秋，称其在经手收购案中收受好处，最终使得葛负气离开。2012年5月，吕明方更是在外界看来毫无征兆的情况下遭到行政化手段免去职务，黯然退出上药。据传，上层对吕免职的理由是其过于“独断专行”和“用人不察”。

　　“吕明方下台就是因为他希望将上药从上实集团的平台上剥离出去，才被罢免的。打破这个体制很难，体制的转变就势必有一批人要因此下台了。” 葛剑秋曾向记者表示。

　　实际上，早在去年5月公司正式对外公布吕明方离职前的两个月，上药换帅的传闻已经喧嚣尘上，只是上药方面对媒体就此质询并无明确回应。

　　一位资深金融行业人士向记者表示，吕的免职实际就是非正常解除董事长职务。“当时集团内部已经解除了吕明方的职务，但整个股东大会的相关程序却还没有走。作为一个"A+H"股同时上市的大型药企，公司从三月底到五月的两个月期间竟然都处于没有法定代表人的状态，这是令人非常难以想象的。可以说，在中国资本市场上类似的事件也只此一例。”

　　“如此的重大决定，上实集团方面肯定是有所属意的。上实与上药这样都在香港国际化资本市场募资的公司，竟然如此不遵守起码的业界准则，等于是打了上海国资改革一记响亮的耳光，也难怪市场在其后负面事件中对公司没有信心了。”该人士指出,“值得注意的是，上药去年五月以来出了这么大的事情，上实方面乃至更高的地方国资监管方面，就此事对外回应也基本是失声的。”

　　葛剑秋早前曾在微博中明确表示：“上药现在是众多"国企病"的完美典型，几乎所有弊病上药都面临。上药的问题是体制性的，如果体制不改，换了任何高层都不会有变化。”

　　有业内人士也将上药这一系列的财务造假质疑与市场化撤离的风波定性为上药陈腐“国企基因”的一次复辟：数年前以上海医药前董事长吕明方和前副总裁葛剑秋为首的“市场化力量”先后被以不同的方式被排挤出上药系统外，而其所主导的上药内部改革现在看来，已彻底宣告覆灭。

　　幕后导演

　　上海医药的体制、管理创新一度被视为是其大股东上实集团乃至整个上海国资市场化进步的典范样本。随着国有、民营资本的进退徘徊，身处上海这一中国市场化前沿的上海实业，在逐渐退出光明乳业、海通证券、上海家化等知名上海国资企业后，可以说上海医药已是目前上实集团最为响亮的一块招牌。

　　身为大股东的上海实业在上海医药发展过程中频频“垂帘听政”已非什么秘密，而吕明方离职和新任董事长周杰的上任，背后同样也有其身影。

　　据悉，上海实业（集团）有限公司董事长滕一龙即将于今年退休离任，而上实集团总裁周杰此前临危受命，目前身兼上药董事长一职。有意思的是，吕明方此前也有上实背景，三人同在上海国资系统，均是上下级的同僚关系，颇有私交。尤其是周杰与吕明方二人被指原本交情甚笃，同是原万国证券的旧识。1995年吕明方加入上实集团，次年5月周杰同入上实。

　　前述接近上实的相关人士透露，虽然上实集团本属上海国资委下企业，但滕一龙原上海市总工会副主席、高院院长的赫赫资历在国资系统中还是颇有分量。“滕属于副部级干部，其资历比很多上级分管领导都要老，而官场中还是十分讲究资历的，因而上级对于上实集团很难管。滕一龙在上实期间的一些做法上层其实都心知肚明，但都因为种种原因没有过多介入去管。吕明方被免职一事，做得如此行政化而未被上级追究，很大一部分原因就在此。”

　　“周杰之所以能在上海医药成功上位，背后就是靠着滕一龙扶持的，而作为上位的筹码就是要求其把吕明方搞掉。吕明方希望摆脱上实束缚来改革上药，惹怒了上实。”该人士进一步指出，“具体安排吕明方离职一事的操办都是由周杰在实际执行。一言以蔽之，周杰此举等于是拿吕在做"投名状"。”

　　不过，距离周杰履新还不到50天的时间，多方已证实原宝钢股份副总经理兼不锈钢事业部总经理楼定波将接替周杰担任上药集团的董事长一职，并同时将在上实集团和上市公司上海医药任职。

　　来自央企系统的这位接手者的出现，再度出乎市场的意料。而消息一经证实，周杰本身上实总裁的身份也自然而然的被解读为上药为应对“5·23事件”后短期过渡的掌门人，最终将让位于楼定波。

　　然而，事件再次出现戏剧性的转变。去年7月上旬就确定的消息，楼定波却一直没有在上市公司方面获得正式任命，至今只是在上药集团方面履职。

　　“原本市场预期本月年报发布时公布新一届董事会名单的可能性正在变小，上药内部各方还在进行最后的博弈，因而还未达成定局。极有可能出现的一种情况是，屡遭发难的上市公司总裁徐国雄等人还会留任，毕竟现在这个状态没什么人真正管事，接班者寥寥。”前述知情人士透露。

　　该人士透露，目前管理层博弈的关键在于上药董事长一职。滕一龙今年退休让位后，接任者很可能是上海国资委的一位核心负责人，属厅级干部。而在上药内部最不希望楼定波来接任董事长一职的便是周杰。“这与上实集团的管理结构有关系，上实内部是各管一块的。周杰作为名义上的总裁虽能行使协调之职，但实际管辖内容很少，唯一能够管控的貌似只有上药。周杰自然不愿放权。”

　　不过，如若楼定波最终能够顺利担任上市公司新一届董事会董事长，也同样面临着棘手的挑战。来自上实方面的“遥控”还将继续，有望接替滕一龙的上实负责人被指同样擅用行政手段指导企业发展。而另一边，一直以来被视为“保守势力”代表的徐国雄等高管继续驻留董事会，造成上下两方面的压力甚至较原本吕明方时代更甚。

　　就上述情况，记者多番致电上海实业方面求证，截至发稿时暂未获得回应。

　　业绩乏力

　　据上海医药2012年三季报显示，公司报告期内实现营业收入511.47 亿元人民币，较上年同期提高了27.01%。实现归属于母公司股东的净利润一项则为15.47 亿元人民币，较上年同期同比增长 12.15%。

　　一位资深医药行业投资人士向记者表示，上药目前可以说是在吃老本，一块就是收购中信医药后的收益。科园信海（收购中信医药后的更名）目前整体冲势很猛；另一块则是H股融到的巨资，每年银行利息就很可观，大大降低了其财务费用一项。

　　“新的增长确实还有，旗下商业板块发展增势稍好，但这个势头正在慢慢下来。而工业则毫无疑问地在缓慢负增长，而到了一定的程度这一后退的速度会急速加快。”

　　此前，上海医药曾传出有望收购中美施贵宝，上药本身就持有中美施贵宝30%的股权，有意借助其OTC（非处方药）平台重振上药该业务模块。而后由于上药内部不愿接受以此30%的股份交换对方整个OTC业务的条件而告吹。类似的情况还出现在2011年下半年上药有望收购一家国内领先的新药平台，由于担心新研发平台可能取代上药原先中央研究院的团队，同样在上药内部引起巨大反弹，最终无疾而终。

　　难以开源，又难以节流，上药的难题正越垒越高。

　　“现在药企成本压力越来越大，尤其是新版GMP的升级需要很大的资金投入。而上药鲜有优质的新品种，产品竞争力不足加上营销势弱，很容易导致议价能力差。如此一来，价格上不去，成本高企就很危险了。”该投资人士指出，上药如此下去，很可能就渐渐掉出第一梯队。

　　“可以说，上药的改革和沦落，二者正在赛跑。再晚一些或许就真的为时已晚了。这对整个上海国资的改革都有着深刻的现实意义。”

　　据接近上实方面的知情人士透露，曾经备受高管推崇的超额利润分成制度的叫停基本已经确定，对外的官方解释口径则是应公司需要调整，实际上就是因为上药内部都知道像现在这样没有实质性的改变很难再产生动力了，利润分成空间有限。“于是将改换一种做法，将高管原本的收入基数调高约一倍。虽然比起超额分成时收入降低，但在业绩看衰的前提下至少能旱涝保收。而这无疑又将进一步导致管理层开始混日子了。”