太原华润收购金业集团资产调查

　　[ 金业集团资产包80%权益作价高达79亿元，但记者日前走访山西古交市，发现太原华润收购的金业集团资产大多处于“撂荒”状态 ]

　　3月初的太原，天气已变得暖和，但位于太原下辖的古交市华润煤业原相煤矿却格外冷清。

　　早在2010年5月，原相煤矿被华润电力控股有限公司（下称“华润电力”，00836.HK）收购时，采矿许可证过期。尽管目前该证已申办下来，但煤矿一直未能正常生产。

　　原相煤矿只是华润电力进军山西太原煤矿却陷入尴尬境地的一个缩影。三年前，华润电力投入上百亿兼并重组山西金业煤焦化集团有限公司（下称“金业集团”）旗下三个煤矿及其他相关资产，而今却日益成为巨大的包袱。

　　《第一财经日报》记者日前走访山西古交市，发现华润电力收购的金业集团资产大多处于“撂荒”状态。当地国土资源局人员亦向记者证实，华润电力高价从金业集团购得的红崖头和中社井田尚未取得采矿许可证，生产更是无从谈起。

　　资产价格翻番

　　2010年，陷入困境的金业集团与华润电力商洽出售资产。华润电力成立于2001年8月，是华润（集团）有限公司（下称“华润集团”）控股的上市公司。

　　同年2月9日，华润电力携旗下山西华润联盛能源投资有限公司和金业集团签订《企业重组合作主协议》，约定华润联盛、中信信托、金业集团以49%、31%、20%的比例出资，成立太原华润煤业有限公司（下称“太原华润”）；并以太原华润为重组平台，收购金业集团的资产包。

　　该资产包由金业集团旗下10个实体组成，包括3个可采储量达2.55亿吨的煤矿、两家焦化厂、一家洗煤厂、一家煤矸石发电厂、一家运输公司、一个铁路发运站和一家化工厂。

　　2010年5月31日，太原华润与金业集团签订了资产转让协议。

　　金业集团是当地的一家集原煤开采、洗选、炼焦、铁路运输为一体的民营企业。其董事长张新明，是叱咤山西官商两界的风云人物，2005年曾被评为“山西首富”，更被民间冠以“煤炭大王”等头衔。

　　华润电力为收购金业集团资产包专门成立了工作组。

　　在华润电力介入收购之前，山西同煤集团曾着手收购该部分资产包。据自称为同煤集团和金业集团牵线搭桥的山西商人谢江称，彼时双方对该部分资产估价约52亿元。但两者已经启动的资产收购行为最终因故被叫停。

　　不过，太原华润收购金业集团资产包的对价，却比同煤集团出价高很多。

　　华润电力和金业集团签订的《企业重组合作主协议》显示，收购金业资产包80%权益的对价高达79亿元（100%权益则为98.75亿元）。同时还约定，合资公司太原华润须承担金业集团被收购的10个资产包的银行贷款13.6965亿元；太原华润还得为被收购的金业二焦厂取得全部《土地使用证》，向国土资源部门缴纳土地出让金4500万元。而同煤集团退出时与华润电力达成协议：此前同煤集团重组金业集团时向10个资产包已投入的4.4亿元，亦由太原华润予以返还给同煤集团。

　　统计以上各笔账务，金业集团资产包权益整体作价117亿元。

　　华润电力为解决金业集团的资金压力，还邀请同属华润集团旗下的华润信托，于2010年3月为金业集团推出信托融资计划——“焱金1号集合资金信托计划”，这笔信托融资高达20亿元，期限为664天。金业集团质押给华润信托的则是金业持有的太原华润20%股权。

　　据相关华润信托经办人介绍，该信托贷款于2013年1月到期，但金业集团尚无法按时偿债，目前只得延期半年。

　　对上述交易，香港上市公司华润电力仅在2010年中报、年报中进行了简略的表述，而收购价格未予公布。

　　不过，该起收购案在业内早已引起关注。曾与张新明有过多次合作的知情人士认为，金业集团卖给华润电力的资产根本不值那么多钱。一份针对金业集团被收购10个资产包截至2009年12月31日未经审计的资产清单显示，账面总资产为69.57亿元。

　　早在2007年11月，金业集团曾拟将旗下资产包（不包括此次注入华润电力的金益化工，其估值6300万元）注入ST泰格以实现借壳上市。该计划最终未能成行，但ST泰格定向增发方案显示，这些资产估值不超过63亿元，其中还包括负债。

　　争议资产包

　　价格只是太原华润收购资产包的争议之一，探矿权则是另一个争议的焦点。

　　2010年3月20日，山西博瑞矿业权评估公司（下称“山西博瑞”）受华润电力委托，开始对金业集团资产包中的原相、中社、红崖头三个矿井进行资产评估。

　　2010年4月28日，山西博瑞出具评估报告，原相煤矿的采矿权价值为41.69亿元，中社井田探矿权价值36.88亿元，红崖头井田探矿权价值4.89亿元。

　　但质疑接踵而来。

　　中社井田是金业集团2003年6月有偿取得的煤炭探矿权，当时的探矿权出让价4589.76万元（金业集团至今仅交了1840万元，尚有2749.76万元未缴纳）。但探矿权的有效期限在2007年12月29日已经到期。

　　据山西省国土资源厅2009年11月15日《关于中社红崖头井田探矿权延续转让及划定矿区范围意见的函》（晋国土资函《2009》645号），明确指出：中社井田探矿权未在规定时间内申办延长保留期限，目前已超过有效期。

　　中煤远大咨询中心煤炭分析师张志斌介绍，探矿权可以延续，但必须在有效期届满30日前到登记机关办理延续登记手续。一般矿权到期在规定的时间内不办理延续或保留等手续则视为放弃该矿权，如果是收购还应走转让手续。

　　“必须续办，不然属于非法开采。另外，如果不续办，就属于国有资产，到期后主管部门可以挂牌拍卖。”张志斌说。

　　既然该矿产尚存争议，金业集团为何能把中社井田作价36.88亿元卖给太原华润？

　　“这里混淆了煤矿和井田的概念，在协议中将中社井田称为中社煤矿，煤炭业内人士都知道，井田和煤矿完全不同，估值也有不同。金业集团花1840万元买到的井田，卖了36.88亿元，收益超过190倍，卖出了天价！”一位知情者说。

　　据煤炭专家李朝林介绍，煤矿和井田的概念确实不一样。井田是指煤炭资源储藏的一个范围，根据地质条件，有的具有开采可行性，但也有的井田不适合开采。

　　本报调查发现，在对中社井田进行评估时采用了“折现现金流量法”，此法的要点是假设中社井田2011年将年产150万吨煤，再以虚拟的150万吨煤的销售金额折现为现金流，由此推算该矿价值为36.88亿元。

　　但该种评估方法是否适用于对中社井田的估值，值得商榷。

　　接受本报采访的另一位不愿意透露姓名的煤炭专家表示，通常一个矿由探矿权到产生矿井要七到十年时间。中社井田连探矿证都没有，采矿证更未办理，还有大量地质调查、矿井建设没做，评估机构假设其在7个月后的2011年就投入生产，并达到年产150万吨，明显不合理。

　　交易中涉及的另一个井田红崖头亦存在争议。2009年11月15日山西省国土资源厅645号发函亦指出红崖头井田8#9#未在规定时间内申请办理延长探矿权保留期限。

　　金业集团2003年7月取得红崖头井田探矿权，缴纳探矿权评估价337.72万元，而以4.89亿元卖给太原华润后，获利144倍。

　　记者日前实地采访发现，目前中社井田和红崖头井田都处于未生产状态。

　　另外的原相煤矿，2004年2月获得采矿许可证，有效期限至2009年2月。山西博瑞2010年3月的评估报告称“目前金业集团已向国土资源部上报了申请延续的有关材料”。

　　金业集团卖出的资产包里还包括两个炼焦厂。本报获得的一份举报材料称，其中一焦厂设备老化，工艺落后，是一个连年亏损的企业；二焦厂在收购时地上建筑手续不全，土地手续尚在办理过程中，还拖欠政府土地出让金4500万元。举报信中称，这两个厂被太原华润收购后，连年亏损，仅2011年就亏5亿多元。

　　太原华润第二焦化厂一位长期“留守”于此的工人向本报记者表示，自从收购之后就没有开工生产过。虽然第一焦化厂正在开工，但生产是间歇性的，而且是用以前储备的煤炭，因为自从收购之后，煤矿都没有再生产。

　　华润电力一位内部人士称，太原华润接手煤矸石电厂后，该厂大多数时间处于停机停产状态，竟被评估为2.3亿卖给了太原华润。

　　更为惊人的是，太原华润从金业集团收购时，山西金益化工有限公司只有批文，尚未设立，却被评估为6300多万元，让华润电力买走。

　　华润电力内部人士称，金业集团资产包的汽运公司，账面资产显示为4200万元，其评估价值却超过9000万元。这个公司的车辆不少已破旧不堪，有些甚至是没有牌照的黑车，评估时则不论新旧、残破，全按新车进行评估折价。这位人士说，华润电力接收这些车两年多来，根本无法使用。

　　财务黑洞

　　上述三个煤矿的情况也得到了古交市国土资源局的证实。据工作人员介绍，中社井田的探矿权在2007年就已经过期，红崖头井田的探矿权是2007年~2009年有效。“两个矿权一直给他们保留着，但是没有人来申请，所以就一直处于保留期。金业将原相煤矿转给华润之后，领过一次采矿证，有效期是2011年7月7日到2013年7月7日，但因为在采矿权价款方面有争议，所以一直没有复工。”

　　据本报记者调查，实际上，华润电力和金业集团签订的《企业重组合作主协议》在提及收购标的物现状时，清楚标注了以上煤矿的探（采）矿证的有效期限。关键的问题是，华润电力方是否发现这些足以致命的瑕疵？

　　据以上《企业重组合作主协议》，金业集团承诺“该等10个单位的各种证照（包括不限于营业执照、安全生产许可证、矿产资源勘查许可证、煤炭生产经营许可证、安全生产许可证、主要负责人安全资格证）齐全、合法、有效，符合国家有关主管部门的规定”。同时明确规定，金业集团在将上述证照办齐转至合资公司后，华润电力才会分批、按进度付款给金业集团。

　　可是，在执行时，上述规定变成了一纸空文。记者获得的举报材料称，至今，华润电力已分三批支付给了金业集团67亿元。

　　同样根据《企业重组合作主协议》，金业集团重组后，在合资公司中保留20%的股权，该股权已质押给华润电力，以保证所有资产的合法性和有效性，作为一种保证性的标的物，保证资产项下没有债务、纠纷等。然而2011年3月2日，金业集团将其持有的20%太原华润的股权质押给华润深国投信托有限公司，换来26.27亿元贷款，形成二次质押。至此，除尚未完全支付的收购尾款外，华润电力对金业集团再难有实质性约束。

　　金业集团和张新明无疑是赢家。他们从这笔交易中直接套现高达上百亿。对华润电力而言，目前这些资产已成为一个巨大的黑洞。

　　事实上，华润电力内部人士一直在追问收购金业集团资产包造成的巨大财务黑洞。2012年曾有人向国家审计署举报，要求彻查其中隐情。国家审计署派出多名审计人员，驻扎华润电力进行长达三个多月的审计，最后形成一份审计报告，但该审计报告并未向外界公布。（见B2）