东方家园经营每况愈下 瑞寰资本折戟龙柏宏易入局

　　这是实业资本的精明，还是并购基金的幼稚？

　　一桩围绕昔日本土最大的建材超市东方家园的连环交易，牵出两家原本低调的并购基金(瑞寰资本和龙柏宏易)，虽然经历数次转手，也曾更换三任总裁，但仍未能改变颓势，经营每况愈下，门店关张正是破产的征兆，最终却可能迎

来消费者、供应商、企业员工、并购基金等多输的悲剧结局。

　　这究竟是什么原因造成的？龙柏宏易拒绝履行增资义务，还是瑞寰资本转让股权时进行了虚假陈述？抑或是东方集团炉火纯青的金蝉脱壳之计，没有被并购基金识破？

　　并购标的资产质量如何？相较买方，卖方显然更清楚家园商业和家园实业的本质区别。

　　数次交易，又是谁在推动？东方集团、瑞寰资本，还是龙柏宏易，抑或其他相关方？

　　或许，探究出东方家园的最终控制权归属，一切问题便迎刃而解。

　　可以说，东方家园的浮沉，正是资本市场波诡云谲、神妙莫测的体现，更折射出中国并购基金的不成熟。

　　在一切尚未尘埃落定之时，一家名为齐家网的家居建材装修电商又摆出接盘的姿态。姑且不论这是否炒作之举，面对连年亏损的东方家园，两家并购基金尚且回天乏术，其又能有多少胜算？此外，用于并购的10亿元资金将从何而来？

　　东方家园事件始末

　　面对东方家园的垮塌，东方集团指责龙柏宏易未履行增资义务，龙柏宏易则称，以前股东和班子成员在转让家园商业股权时进行了虚假陈述，加上市场恶化，造成目前情况。瑞寰资本则选择在媒体面前禁声。

　　2013年1月底，北京丽泽桥西南角，东方家园丽泽店店门紧闭，只见墙上申诉、辱骂的标语与涂鸦，偌大的停车场早没有了往昔的热闹，与边上宝马4S店的火热景象形成鲜明对比。2013年元旦过后，东方家园北京仅有的5家门店无一例外关门暂停营业。

　　年前，由供应商、消费者等组成的几百人的讨债大军，前往位于北京东城区第五广场的东方集团总部讨要说法，虽然他们的愤怒并未促成问题的直接解决，但终引起媒体的关注，也终使潜伏在东方家园背后的PE瑞寰资本和龙柏宏易浮出水面。

　　面对东方家园的垮塌，东方集团指责龙柏宏易未履行增资义务，甚至将龙柏宏易负责人的手机号张贴在门口的通告上。龙柏宏易则称，以前股东和班子成员在转让家园商业股权时进行了虚假陈述，加上市场恶化，造成目前情况。瑞寰资本则选择在媒体面前禁声。

　　瑞寰资本失算

　　事件究竟过程如何？一切还要从头说起。公开资料显示，2008年3月，瑞寰资本拟收购东方家园51%的股权，欲成为其控股方。但东方集团并没有直接将东方家园资产出售给瑞寰资本，而是于2008年3月份新注册成立了东方家园实业有限公司(下称“家园实业”)，通过将东方家园22家门店的资产转移到家园实业，然后将东方家园实业的股权进行转让。

　　2008年3月18日，东方集团董事会公告显示，因交易各方对投资方式进行了调整，上海正大景成(下称“正大景成”，系瑞寰资本投资平台)改为拟受让家园实业47.67%股权，转让总价款约为5亿元人民币，其余52.33%股权由东方家园持有。如此可见，东方集团并不希望将东方家园的控股权旁落。接近此交易的人士称，下一步瑞寰资本将运作东方家园实业有限公司实现海外上市。然而，令瑞寰资本遗憾的是，由于部分转让交割条款没有得到满足，正大景成受让家园实业47.76%股权事项，最终交割并无下文，瑞寰资本梦想破灭。

　　尽管首尝了收购家园实业的失败，瑞寰资本并没有灰心。2008年8月，东方集团与瑞寰资本成立中外合资经营的有限责任公司东方家园家居建材商业有限公司(下称“家园商业”)，此时家园商业正式诞生，并成为东方集团与投资者复杂交易的主角。因为《融资中国》记者未得到瑞寰资本的采访回复，所以难以确认瑞寰资本是否了解家园商业的内涵。

　　东方集团公告显示，东方家园出资980万美元，持股比例35%，中国家居建材投资集团有限公司(系瑞寰资本投资平台)出资924万美元，持股比例33%，ARCH Household Limited(系瑞寰资本投资平台)出资额为6285.7万美元，其中认购出资对价中800万美元计入注册资本，5485.7万美元计入资本公积，持股比例32%。此时，东方集团仍以35%相对控股合并家园商业报表，虽然上述两家投资机构均为瑞寰资本投资平台。至于瑞寰资本如何“先注资3亿元，后增资5亿元”，《融资中国》未得到瑞寰资本的回复，过程也不得而知。

　　瑞寰资本进入后，家园商业也迎来易主后的第一位总裁太平洋产业基金董事总经理李凤江。此前，李凤江曾创立欧倍德(中国)，还做过物美总裁，因此被寄予厚望。然而，结果却事与愿违。李凤江没能挽救家园商业于水深火热之中，媒体甚至将其总结为“全新的理念不适应东方家园建材超市模式的运营”，却忽略了家园实业与家园商业的区别。

　　对于两者的本质区别，可见的材料描述是，“家园商业负责东方家园品牌运作及商场的运营，而家园实业名下则拥有东方家园相应的物业资产。”明眼人都知道，家园商业只是一幅空壳，而家园实业的物业资产可谓优良资产。

　　如果明知东方集团已将东方家园资产转移到家园实业，瑞寰资本为何还要与东方集团合资成立家园商业？这是在向东方集团表达诚意？还是仍对家园实业抱有幻想？抑或是其与东方集团之间有其他约定？截至发稿时，《融资中国》记者问题仍没有得到瑞寰资本的回复。

　　媒体报道：“或许发现东方集团已经将优质资产剥离后，家园商业已成为靠家园实业租店经营的一个佃户后，2011年1月，瑞寰资本联合国内投资者龙柏宏易再次洽购家园实业。”

　　东方集团公告显示，东方集团拟向正大景成(系瑞寰资本的投资平台)和深圳市中科宏易创业投资有限公司(系龙柏宏易的投资平台)分别受让其子公司东方家园持有的家园实业33%和32%股权，受让价格分别为人民币2.43亿和2.36亿，总计为4.8亿元人民币，该资金以预付款形式全额支付给东方集团。但之后，东方集团出具的两份入账凭证显示，入款方上海正大景成分两次转入4.8 亿元，这似乎与龙柏宏易无关，还是两者之间有其他约定？蹊跷的是，不知何种原因，起初，东方集团称已公告向投资者归还了4.8亿元。而其在2013年1月8日重新发布的公告，又改变了说法，称该4.8亿已做归还“处理”。

　　值得玩味的是，因为一个小股东的反对，该交易同样没有达成。东方集团公告称，2011年7月29日，东方家园收到持有东方家园(长沙)装饰建材有限公司(长沙家园)15%股权的另一股东长沙兴东实业发展有限公司(兴东实业)的正式回复函，兴东实业不同意东方家园将持有的长沙家园85%的股权对外转让。根据东方家园与正大景成和深圳中科宏易签订的《股权收购协议》第七条“终止权”相关约定，终止条件满足，该收购协议自动终止。

　　然而，就在上述交易告吹之后的第三天，2011年8月2日，东方集团发布公告称，以协议方式，将家园实业100%的股权出售给哈尔滨透笼轻工批发市场有限公司(透笼轻工)和北京凯利蓝茵园林绿化有限公司(凯利蓝茵)，转让价款为79,644.98 万元。截止2011年末，透笼轻工和凯利蓝茵已支付全部股权转让款，经注册会计师审计确认此次股权转让产生税前收益31,822.05万元，并体现在2011年集团年报中占集团利润比例的50%。

　　龙柏宏易入局

　　公开资料显示，龙柏宏易真正接触到家园商业的时间应该是2012年2月。当时，龙柏宏易集团受让一部分瑞寰基金的股份。并在2月17日，龙柏宏易与东方集团签署了合作框架备忘录。而直到2012年12月6日，东方集团公告称，因不再处于相对控股地位，不再将东方家园与上市公司合并报表计算。或在此时，龙柏宏易才真正获得家园商业65%的股权。

　　据了解，东方家园的第二、第三大股东中国家居建材投资集团有限公司(持股33%)和ARCH Household Limited(持股32%)分别将持有的东方家园家居建材商业有限公司的全部股份转让给龙柏资本集团全资子公司Cypress &kingwin Capital Group Limited持有，由于中国建材投资集团和ARCH共持有东方家园65%股份。

　　随着龙柏宏易集团的介入，东方家园再次迎来了新的管理者原家得宝中国公司副总裁刘皓。外界看来，刘皓代表的是龙柏宏易。当时有媒体曾报道称“东方家园引进新战略投资者，家得宝前中国高管空降任CEO”。但刘皓的上任没有让东方家园的窘境出现好转。

　　不得己，曾在2005年就任东方家园副总裁的丛亮又被请回来做总裁。据媒体报道，当丛亮再次回到东方家园担任总裁时，曾让员工欣喜不已。而时间是2012年9月，媒体在日期后的解释语也颇耐人寻味：“当东方集团谋划放弃大股东身份之时”。

　　直到东方家园门店关停，讨债大军找上门来，东方集团与龙柏宏易的“踢皮球”游戏宣告开始。东方集团称，龙柏宏易成为东方家园(实际为家园商业)控股股东后，却未履行其承诺的增资义务。而龙柏总经理蒋跃敏接受媒体采访时却表示，整个投资交易尚未完成，主要原因是东方集团承诺的增资条件尚未达到，因此不存在2012年6月30日前完成剩余部分的增资义务。而且龙柏宏易作为基金管理公司，并未实际参与东方家园的运营。

　　而到2013年1月9日，东方集团总裁孙明涛亮出了与龙柏宏易签署的《合作框架备忘录》及《重组安排备忘录》PPT文件。合作框架备忘录显示，原投资方(瑞寰一方)作为零售65%股权受让方，应支付甲方(东方家园一方)股权转让款5.61亿元，已支付4.77亿元，未付0.84亿元；应对零售增资4.4亿元，已到位0.94亿元，未到位3.46亿元；应转贷4亿元，已转贷1.92亿元，未转贷2.08亿元。乙方(龙柏一方)作为零售(家园商业)股权受让方中国家居建材和ARCH的实际控制人，同意履行上述原投资人未履行的支付股权转让款余款、对零售((家园商业))进行增资和转贷的全部义务。合作框架备忘录中还显示，在2012年6月30日前，甲方将物业部分保持现状继续交由乙方经营管理。

　　值得注意的是，东方集团相关人士对媒体称，瑞寰与龙柏宏易的交易，他们并不知情。“东方集团多次向上述交易方索要股权转让协议，但对方均不提供，且拒绝透露交易细节。”让人难以理解的是，东方集团自称，自2008年1月至今，东方家园的实际经营全部由瑞寰资本和龙柏控制，东方集团未参与任何管理。但其为何只指责龙柏宏易，却不指责瑞寰资本？

　　东方集团资本诡迹

　　东方集团步步为局，拆分东方家园，控制家园实业，以优质资产家园实业为诱饵，吸引投资者入局，最终抛弃家园商业。

　　自2006年中国建材行业达到短暂的辉煌之后，一直在走下坡路。而房地产业的宏观调控的不动摇，使建材零售行业不可避免地受到了影响。加之建材商运营的固定成本居高不下，传统建材巨头无一例外出现大幅亏损。商务部与中国建筑材料流通协会联合发布的数据监测显示：从2012年1-11月，家居建材市场销售规模，同比下滑4.46%。

　　媒体描述当时的建材业用到“集体上演滑铁卢”：本土建材超市几乎全线败退家世界卖给了家得宝、欧倍德卖给了百安居、好美家退出了京城、家福特试验失败；洋建材超市在中国市场也节节败退百安居、家得宝、乐华梅兰都在收缩门店。

　　或在此时，探究昔日本土最大的建材超市东方家园堕落的原因，又能归咎于行业大势：建材行业持续低迷，东方家园自然不能独善其身。并且在2008年，奥运期间，东方家园业绩更是惨不忍睹。“占其70%销售收入的北京、沈阳、青岛三地由于是奥运城市，几乎颗粒无收；而在接下来的第四季度，市场又进入了寒冬，家装行业整体收入下降了50%。”

　　然而，去繁就简，从结局向前倒推，最终东方家园的实际控制人还是东方集团，业内人士才恍然大悟，东方集团步步为局，拆分东方家园，控制家园实业，以优质资产家园实业为诱饵，吸引投资者入局，最终抛弃家园商业。虽然事件本身并不简单，而涉及的内幕至今无人知晓。但东方集团一招金蝉脱壳，便撇清了所有的干系，则堪称资本运作的经典。

　　幕后主角

　　自1999年东方家园创立，2008年达到顶峰后，东方家园的业绩就一直在走下坡路。东方集团披露的近年财报显示，截至2012年6月30日，东方集团旗下建材零售占主营业务收入比例已由2011年底的19.37%降低到7.32%。此前三年，这一数字分别为35.17%、71.69%和72.87%。2010-2011年，东方家园营收分别为13.34亿元、9.08亿元，亏损分别为2.44亿元、1.4亿元。2012年上半年，东方家园营收只有1.9亿元，亏损更高达1.2亿元。

　　日前，东方集团发布公告显示，截至目前，“东方家园总欠款约2亿元左右，其中欠供应商约1.6亿，欠员工与消费者约3400万。”而知情人士则透露，东方家园的财务亏空已经持续了数年之久，并一直未出现改善迹象。其自2008年起，已经开始拖欠货款。

　　回头看来，亏损进一步放大后，东方家园的股东开始频频与外界接触，高调引入瑞寰资本也顺理成章。新任CEO李凤江看似“临危受命”，无论是东方集团，还是外界都曾对其寄予厚望，希望能靠瑞寰基金过往的经验，以及资本的力量推动，重振东方家园的雄风。

　　然而东方家园的业绩并未因瑞寰资本的进入而改善。2012年底，东方家园更被迫出租物业，老员工大量离职，供应商拿不到货款，消费者同样蒙受损失。或许外界总结原因，直观的感觉是，瑞寰资本有“疏于管理，错失东方家园最好的发展机会”的罪名，龙柏宏易拒绝履行增资义务，背负“PE骗局”的骂名，唯东方集团处事得体，巧妙规避了各种嫌疑。

　　但有心人发现，瑞寰资本与龙柏宏易却成为东方集团资本局的牺牲品。最新公开资料显示，家园实业的100%股权已转让至北京鸿达昌投资有限公司(鸿达昌)。而据龙柏宏易的声明称，代表鸿达昌与其签订相关协议的签字人为现任东方集团总裁孙明涛。这也间接说明，家园实业在短暂易手透笼轻工和凯利蓝茵后，可能又回到东方集团关联方的实际控制之下。

　　而在最近，令人玩味的事情有发生了。媒体援引新浪实名认证微博“居然之家陈晨”(居然之家连锁发展部副经理)发布的“居然之家与东方家园来广营店合作协议在签署仪式”的照片显示，东方集团董事会秘书李云竟代表东方家园签约。目前，该微博和图片已经被删除。

　　居然之家负责媒体宣传和广告的相关工作人员向媒体证实，居然之家的确在2012年12月份租下了东方家园来广营店的物业。但对于这次物业合作协议签署方是家园商业、家园实业还是东方集团，该工作人员却三缄其口，只表示该信息还没有正式对外公布。

　　如果东方集团不持有家园实业的股份，为何东方集团董事会秘书李云代表东方家园签约？而见证者东方家园商业总裁丛亮代表谁的利益没弄清之前，如何判断东方集团声称的“东方家园的实际经营全部由瑞寰资本和龙柏集团控制，东方集团未参与任何管理”属实？

　　事件还在发酵，内幕变得更加复杂。媒体报道显示，日前一份东方集团公告及发布会均未提及的文件显示，2012年6月25日，鸿达昌与龙柏宏易签署的《关于东方家园家居建材商业有限公司及东方家园实业有限公司重组安排备忘录》(二)及补充协议，其主要内容为：龙柏宏易购买家园实业51%的股权，并通过家园实业完成对家园商业的重组安排。如此，龙柏宏易之前所言，东方家园未达到的“增资条件”是否又是获得家园实业51%的股权？

　　不仅如此，该报道称，这份备忘录落款处显示，鸿达昌的签名人正是东方集团现任总裁孙明涛。此外，鸿达昌的注册地是“北京市延庆县延庆开发区拜泉街10号2栋452室”，而这与凯利莱茵的注册地在同一栋楼(353室)。此时，业内人士的感觉似乎更加接近现实。

　　惊人财技

　　众所周知，东方家园是东方集团董事长张宏伟一手创办，并将其打造为东方集团的重点产业，也曾为东方集团的发展立下汗马功劳。如今，东方家园即将覆灭于复杂的资本运作。但在此时，东方集团的股价并未因东方家园的陨落，而出现异动，反而表现不俗。

　　业界不禁质疑：“东方集团绞尽脑汁进行如此复杂的资本运作目的何在？是通过转让实业，美化业绩操纵股价？”但不论如何，东方集团的股价表现却在“偶然”配合着各项公告。

　　2012年1月30日，东方集团发布业绩预增公告，称2011年公司净利润同比增长150%以上，增长原因主要为公司子公司东方家园转让持有的东方家园实业有限公司100%的股权转让收益。后又于2012年4月28日发布年报，2011年公司实现净利润74,621 万元，同比增长163.11%。经计算，转让家园实业所获得的收益占全年净利润的42.64%。

　　而巧合的是，从2012年1月6日至4月25日，东方集团股价持续上涨，涨幅高达25.10%，是同期上证指数涨幅的2倍有余。2012年12月，东方集团发布公告称亏损的家园商业业绩将不再计入报表后，至2013年1月30日，共38个交易日东方集团股价涨幅高达39.21%。

　　更有媒体“清算”了东方集团的资本运作收入。“从2008年至今，东方集团累计所得共计达22亿元：2008年8月，瑞寰资本投入的美元折合人民币约5亿元；2011年1月，瑞寰资本与龙柏宏易的预付款4.8亿元；2011年8月透笼轻工与凯利蓝茵的收购款7.96亿元。如此，除了投资人投入约18亿的货币资金，还占用家园商业4亿元资金(以应收账款形式)。”

　　“张宏伟或在整个事件中扮演了重要角色。”曾接触过张宏伟的相关人士告诉《融资中国》记者，“他(张宏伟)从建筑业起家。无论是从东方家园的经营，还是张的一系列所作所为，点点滴滴能够感觉到，这个人特别精明，是资本运作的高手，十年前就在媒体曝光过。”

　　在上述人士的印象中，“东方集团多年来通过经营赚钱很少，反而通过资本运作很成功。东方家园历史上大部分时间都在亏损，主要享受的是地产增值和连锁经营的增值。而建材行业现在又碰到宏观调控，像外资公司如家得宝、百思买、百安居都在收缩战线，东方家园也好不到哪里去。”公开资料显示，东方集团还是民生银行、民族证券、锦州港的股东。

　　公开资料显示，张宏伟是民生银行副董事长，东方集团也是民生银行大股东。而投资民生银行足以窥探东方集团惊人的“财技”。东方集团持有民生银行8.89亿股，占总股本3.13%。按2013年2月8日收盘价10.52元/股计算，东方集团持有民生银行股票市值已经突破93.5亿，按当初投资民生银行原始投资成本1.86亿，已经获得50倍的回报。

　　最让人感到意外的是，通过分离家园实业、家园商业，转让家园实业，再到抛弃家园商业。在这一系列过程中，东方集团成功舍弃了曾经集团主营业务的建材流通业，并2009年进军粮食深加工等业务后，如今东方集团又成功实现了向农业企业的转型。

　　此外，日前网传家居建材网站齐家网正欲10亿收购东方家园，如果这还是东方集团在主导，那么其惊人“财技”又能增添浓墨重彩的一笔。只是让投资者颇为失望的是，东方集团至今已经连续4年未分配利润，“管理层只顾公司而不管投资者利益”，某投资者说。

　　但媒体在赞叹东方集团的财技惊人的同时，也不免对公众公司，东方集团的推诿感到唏嘘，“无论是家世界的转卖，还是家得宝的挥别，在退出市场时，都比较妥善地处理了与供货商和消费者的资金问题。站在崩盘边缘的东方家园，如何对待曾经的"衣食父母"？”

　　寻找并购基金

　　可以说，东方家园的浮沉，正是资本市场波诡云谲、神妙莫测的体现，更折射出中国并购基金的不成熟。

　　意欲收购家园实业，两家(知名)并购基金最终都落得铩羽而归的下场。可以说，东方家园的浮沉，正是资本市场波诡云谲、神妙莫测的体现，更折射出中国并购基金的不成熟。

　　公开资料显示，瑞寰资本隶属于太平洋产业基金(太盟投资集团旗下共有4只基金，分别是太平洋亚洲机会基金、太平洋亚洲机会基金LP、太平洋产业基金、太平洋中国地产基金)。2010年6月，单伟建从TPG闪电离职，出任太盟投资董事长兼CEO，自此太盟投资浮出水面。太平洋产业基金联合创办人之一刘晖瑞掌舵寰基金，同时任北京股权投资基金协会副会长。

　　一直以来，瑞寰资本颇为低调，但其业绩却异常斐然。这家在英国上市的公司，从2006年开始，在中国零售市场上，先后入股或收购了好孩子、上海华联吉买盛、海南机场集团、汇银电器连锁、派普集团、与物美共同投资的宁夏夏进乳业、上海新焦点汽车服务、和广服饰、上海家得利超市，以及东方家园商业等14家零售消费企业，形成庞大的“瑞寰系”。

　　太平洋产业基金擅于“带着行业专家去提意见、解疑惑”。其团队成员此前在消费领域的长期浸淫，使得其能寻找到合适的“专家资源”。在公司内部，除了直接做投资的团队外，还有一个庞大的管理团队：由熟知这个行业运作的专家组成。而专家都是有大公司的工作经验，会移植、改良大公司的文化，有从零做起的能力和勇气，还要有足够的能力融入新团队。

　　数年前，太平洋产业基金董事总经理李凤江，以东家家园总裁身份高调出席清华大学某并购基金论坛，侃侃而谈太平洋产业基金体现自身价值的方式，给在场人士留下了深刻印象。

　　在东方家园事件中，虽然瑞寰资本一直保持沉默，但其扮演的角色不能忽略。瑞寰资本看好东方家园“实业+商业”的商业模式，以及优质的家园实业资产，寄望进行战略性投资并从中获益，但却未能按计划获得家园实业的控股权，只接触到亏损连连的家园商业。并不甘心的瑞寰资本，没有放弃对家园实业的幻想，但这一次出征，拉上了龙柏宏易。

　　然而美好的理想再次折服于残酷的现实。因东方集团出售家园实业的诚意并不明显，先是小股东反对收购，后是在极短时间内，家园实业100%的股权又被透笼轻工和凯利蓝茵捷足先登。瑞寰资本只能守着家园商业，望着家园实业的背影兴叹。

　　资深并购专家告诉《融资中国》记者：“小股东反对只是托词。在法律上，股东有优先购买权，除此之外，其他没有能够影响交易达成的障碍。如果东方集团想达成这笔交易，就把小股东的股权处理掉就行了。其实，东方集团不想达成这个交易。”其实，东方集团诚意的缺失，在故事的开头就已经败露：2008年，瑞寰资本先欲收购东方家园51%的股份，后来变更为47. 67%，但依然没有成交，最终只能收购家园商业65%的股权。

　　家园实业实际上已经变成诱饵，继续吸引投资人的关注。于是，瑞寰资本与龙柏宏易合作同样没有也不可能成功。但对瑞寰资本来说，但这却为今后其与龙柏宏易关于家园商业的股权转让埋下伏笔。瑞寰资本为何拉上龙柏宏易，其与龙柏宏易之间有何约定不得而知，但在业内人士看来，“这一次是经验更丰富的瑞寰资本找到一个垫背的。”

　　有传言称，瑞寰资本曾支付给龙柏宏易1亿元的现金。这笔资金是在2011年1月瑞寰资本联合龙柏宏易洽购家园实业之时，还是在瑞寰资本旗下中国建材投资集团和ARCH将共持有的东方家园65%股份转让给龙柏资本集团全资子公司Cypress &kingwin Capital Group Limited之时？情况是否属实，以及更多细节都未得到瑞寰资本和龙柏宏易的确认。

　　上述并购专家表示，如果瑞寰资本与龙柏宏易之间仅仅是市场化转让，说明瑞寰资本确实需要脱手，龙柏宏易尽调、估值不充分，定价偏高。当初签署交易框架协议时就出现了问题，同时，受让方没有一定的保护措施，没有对转让方的制约措施，存在一些潜在风险。

　　在事件发生后，看到东方集团指责龙柏宏易，业界不禁感叹：为何龙柏宏易当初就能被轻易“忽悠”参与其中？媒体的报道也在揣测出龙柏宏易的意图：龙柏宏易董事长王平曾表示，通过深商(深国投商，由龙柏宏易资本集团旗下的龙柏商基金拥有100%的股权)与家园的融合提升价值，但是对于零售(家园商业)的真实情况了解不足。

　　在东方集团看来，“曾投资过多家上市企业，如大连万达、朗姿股份、海南机场等，资产管理规模已超过150亿元的龙柏资本实力雄厚。”难道龙柏宏易是徒有虚名？否则，其为何能轻易上当？“龙柏宏易也是有限合伙制企业，不是国企，所以也不会轻易去当这个冤大头。可能在尽职调查、方案设计、方案内在精髓的把握等方面，还存在很多问题。”

　　资深并购人士告诉《融资中国》记者，“整体来说，东方家园事件是交易结构的失败，这是并购基金的最大失误。靠道德说教没用，还是崇尚制度。”但也有人认为。“说开始时尽职调查不够充分，似乎又有些牵强，因为这是最基本的工作，而更难想象的是，投入这么多资金，在架构方面不设置好？”

　　该人士认为，龙柏宏易第二大失误，可能是从开始时就未能获得控制权。“即便龙柏宏易获得家园商业65%的股权，占5位董事中的三席，并且能够指定董事长，但可能最终还是没有控制权，因为中间的表决机制是设置好的。你想主导，但就是没有控制权。”他说，“在中国，很多交易中，PE进去后，即使拿到控股权，但也很难谋求控制权的地位。因为中国整个治理架构存在这样的问题，这与第一代企业创始人的思想观念有关。”

　　接近并购公会的相关人士戏称，“王平能够做到中国并购公会新一任的轮值主席，可能是原来有些积累，可能是对并购比较热衷。”该人士表示，“并购公会中也有很多不懂并购业务的人。龙柏宏易虽有心转型成为并购基金，但他们真没达到这种水平，他们手头的人才，包括合伙人、投资经理、一线业务人员的水平确实还有待提高。”

　　去过龙柏宏易深圳办公室的人，多有同样的直观感觉，“王平比较老练，江湖经验很丰富。原是中科招商的高级合伙人，离职后创办了龙柏宏易，而龙柏宏易资本集团旗下另一投资平台中科宏易就此得名。但其确实没做几单并购，业绩、经验都有待提升。”

　　“显然还是东方家园的原班人马更熟悉市场，龙柏宏易也派不出得力干将和合适的经营管理人才，也没办法变更公司的治理层和管理层。而管理层能够受东方集团控制，可能说调走就调走。”该人士补充说，“尤其是处于竞争性的领域，就需要很强的业务经验，除非你建立了自己的渠道，比如在商业零售或其他板块，建立了自己很强大的职业经理人团队。”

　　该人士总结说，“现在中国的并购基金行业的整体素质不够，国内多数PE机构的能力，都是仅限于跟投和PRE-IPO，这些PE基金做的活，没有什么技术含量，对产业经营、资产整合、资源储备、管理提升、内在价值估值等没有深刻认识，仅仅是跟风，凭着感觉就走。”

　　既然并购是个趋势，有志于从事并购的PE如何避免类似的情况发生？该人士建议：首先，要有合理的交易结构，交易框架协议一定要完善；其次，在支付、融资、法律、税收等方面做适当的安排，包括合理的对赌，作为避险的工具；此外，要做并购的主导者，而不是参与者，要拿到企业的最终控制权，如果拿不到控制权，最终还是别人盘子里的肉。比如，在收购时做个MBO，把管理层的利益捆绑住，这样有利于稳定公司的经营和发展局面。