中海油与中联煤煤层气交易被指“一物两卖”

　　频繁的股权和管理层变化，已使中联煤层气有限责任公司（下称“中联煤”）留下了批量问题待解（详见中海油控盘 中联煤批量问题待解）。随着中国海洋石油总公司（00883.HK，下称“中海油”）增资控股该公司的交易完成，中联煤又进行了自1996年成立以来的第九次管理层变动。

　　《第一财经日报》记者从多方了解到，中海油原思想政治工作部主任、新闻发言人武文来调任中联煤总经理兼党委书记，中联煤原总经理和党委书记调离中联煤；刘宗昭、郭本广、吴建光、张春阳任中联煤副总经理，四名副总经理中既有新赴任的，也有留任的。

　　日前，本报记者独家获悉，中联煤和中海油去年8月签订的合作开发煤层气的关联交易协议存在一定风险。

　　有知情人士向本报记者透露，该关联交易协议的煤层气区块包括中联煤与外资公司格瑞克公司发生纠纷的区块，因此存在较大的风险。此外，该交易是否通过商务部批准，仍是一个谜。

　　“一物两卖”？

　　中海油2012年8月3日发布公告，宣布其全资附属公司中海石油中国与中联煤就勘探、开发、生产及销售煤层气及煤层气产品签订合作协议。中海油预计将投入勘探预算开支99.33亿元人民币，协议有效期为30年。

　　中联煤曾于2011年3月宣布，与格瑞克公司签订的江西丰城、山西沁源、柿庄北、安徽潘谢东四个区块的产品分成合同勘探期已到期，双方在上述四个区块的合作关系终止。

　　而格瑞克董事长今年2月接受本报记者采访时则称，中联煤单方面宣布终止合同并不具有法律效应，目前上述区块都处于正常开发中。

　　那么，中海油是否了解上述区块所存在的风险？中海油投资者关系部相关负责人对此并未直接回应，其在给本报记者的书面回复中表示，中海油与中联煤的合同区分布在山西省、陕西省、安徽省、山东省、云南省、江西省、宁夏回族自治区、湖北省和河南省。在签订合作协议的同时中联煤均已取得了自营勘探的探矿权许可证。

　　值得注意的是，上述中联煤与格瑞克公司发生纠纷的区块分布与该回复中所表述的中海油与中联煤合同区分布存在重叠。

　　对此，北京盈科律师事务所合伙人赵京慰律师分析称，中海油与中联煤签订的合作协议存在一定的风险，因为中联煤只是单方面判断合同达到解除的条件，但格瑞克并不认同中联煤的判断，而且也没有第三方机构判定中联煤解除合同的约定条件已经达到，所以未来中联煤和格瑞克的合同是否还应继续履行仍然存在不确定性。

　　“这种情况与物权法中"一物两卖"的情况类似。”赵京慰向本报记者称，如果格瑞克公司向法院或者仲裁机构提出诉讼或仲裁申请并获得支持，他们将有权要求中联煤履行违约责任。

　　审批之难

　　除了“一物两卖”的风险，中联煤和中海油的交易还被质疑未获商务部批准，难以开工。

　　上述知情人士称，中海油的控股股东中国海油是央企，但其本身以及其在国内设立的子公司都属于外资企业，外资企业在与中国公司签订煤层气开发协议时需要获得商务部的批准，中海油与中联煤在签署上述交易时并未获得批准，而且由于没有获得商务部的批准，相关的合作区块至今未能进入正式的勘探开发阶段。

　　对于商务部审批的情况，中海油投资者关系部上述负责人在给本报记者的书面回复中表示，该合作协议为中海石油中国有限公司与中联煤之间签署，中海石油中国有限公司是在中国注册的公司，无需上报商务部批准。

　　本报记者查阅相关资料了解到，中海油是在香港注册成立的有限责任公司，中海石油中国在中国内地注册成立，为中海油的直接全资附属公司。央企中国海油是中海油的母公司。

　　中国海油设有一家名为海外石油天然气公司(Overseas Oil and Gas Corporation, Ltd.)的直接全资附属公司，该公司注册地在百慕大。海外石油天然气公司则设有名为CNOOC BVI的全资子公司，CNOOC BVI 注册地在英属维京群岛，其持有中海油64.45%已发行股份（截至2012年8月3日）。

　　作者：徐沛宇来源第一财经日报)