IPO撤单企业成上市公司猎物：签对赌协约防业绩变脸

　　据上海证券报报道，随着撤单潮的到来，一大批折戟IPO的企业已成为上市公司产业并购瞄准的对象。梳理最新案例发现，在实际操作中，由同家券商保荐，且所处行业互为上下游的上市公司最易达成合作。同时，由于业绩增长难以持续是此类拟IPO企业撤单的主要原因，因此，在并 购方案中，上市公司均设置了相关条款，以防范收购对象业绩变脸。

　　昨日，停牌一个多月的恒顺电气发布公告称，公司拟以每股7.03元的价格向盐山县海英特合伙、赵德清等发行不超过6548.36万股的股份，购买河北沧海重工99%股权;公司全资子公司恒顺节能拟向赵德清支付现金购买沧海重工另1%股权。

　　翻阅历史资料，沧海重工是一家拟上市公司。早在2012年4月，沧海重工便披露了招股说明书。然而，在最近的IPO专项财务核查中，该公司未提交财务自查报告，IPO审核进程长期处于“中止审查”状态，直到上周监管层披露的最新一期申报企业情况表，该公司的审核进程变成了“终止审查”，显示其正式撤单。

　　部分企业冲刺IPO未果转而谋求其他方式证券化，是近期资本市场的有趣现象。今年3月13日宣布“终止审查”的安徽惊天液压近日在增资扩股中，引入了上市公司方圆支承;此前，两次折戟IPO的中技桩业借壳ST澄海;2009年折戟创业板的上海同捷科技今年初也被成飞集成收购。

　　在冲刺IPO梦破后，被上市公司收购或借壳上市公司，已成为撤单企业的重要出路。

　　“事实上，上市公司非常关注这些撤材料的企业，我们的上市公司客户也嘱咐我们，看哪些企业有可以并购的机会。”某券商资深投行人士表示。在双方的接触中，PE机构、券商投行均承担着牵线搭桥的角色，其中券商投行的角色尤其重要且直接。如果某券商的项目此次终止了审查，券商投行也会优先将项目推荐给自己保荐或服务的上市公司，这在已披露的案例中已有体现。

　　如沧海重工即是由兴业证券承担的保荐人，而2011年上市的恒顺电气也为兴业证券保荐;此前中技桩业借壳ST澄海的个案中，双方也均由海通证券担当保荐人。

　　“同一个券商担当保代，双方非常容易沟通一些。但这并不是唯一的途径。”上述资深保代人士称。然而，在上市公司积极寻找并购标的时，如何防止并购对象业绩变脸，也是重要课题。毕竟，多位投行人士称，在企业的撤单原因中，业绩变脸是最常见的。

　　对比沧海重工发布的预披露文件和此次恒顺电气的收购公告，沧海重工业绩下滑可谓明显。在2012年4月发布的预披露文件中，该公司2009年、2010年和2011年营业收入分别为5.17亿、5.6亿和近6亿，2010年和2011年增幅达到8%和7%;而三年的净利润则分别为3249万、5251万和6418万，2010年和2011年增幅分别达61.6%和22%。而到2012年，该公司营业收入仅为4.97亿，下降17%，净利润降为4740万，下降26%。

　　正是为了防范业绩变脸，恒顺电气在收购中，与沧海重工的实际控制人之一赵德清设定了业绩对赌条款，其中，赵德清承诺的沧海重工的最低业绩，2013年、2014年和2015年的水平分别为4700万、5700万和6700万。对比上述数据可以看出，根据该项承诺标准，直到2015年，沧海重工才能再赶上其2011年的业绩水平。