招行新行长反对票10% 马蔚华曾被指制度受害者

　　2013年5月31日，招商银行（600036.SH/03968.HK，下称招行）召开股东大会，举行换届选举。

　　47岁的田惠宇，此前为中国建设银行零售业务总监兼北京市分行行长，被“选举”为招行新的执行董事，并在随后的董事会上，被聘任为行长，以接替64岁的老行长马蔚华。

　　不过股东大会上，田惠宇的反对票达到了10.70%，反对票之多为3位等额选举的执行董事之最。更有趣的是，根据参会的小股东描述，计票期间，有股东还在现场围住时任招行董秘兰奇，质疑为何要撤下马蔚华，不让老马“再干一届”。

　　小股东们的“质疑”并非事出无因：马蔚华虽年已64岁，但精力旺盛，其在招行任行长已达14年，期间以出色的业绩和鲜明的个人风格，赢得各方口碑，是最具盛名的中国银行家之一。

　　2011年12月15日，民生银行董事长董文标与马蔚华，在北京共同出席一个会议。董文标对包括记者在内的听众，肯定马蔚华：“马行长就是属于制度受害者，他如果在我们（民生银行）的制度下，早5年前就是董事长了。为什么他还是行长？因为国有大企业的董事长，是上面派来的。”

　　之后，2013年3月28日，招行第八届董事会第四十三次会议，审议通过的《关于招商银行第九届董事会董事候选人名单的议案》里，马蔚华继续作为执行董事候选人入列。这被包括不少招行管理人员在内的众人，认为是“老马”将继续担任行长的征兆。

　　然而，5月8日，中国银监会宣布免去马蔚华的招行党委书记一职，任命田惠宇为新的书记。5月9日，招行又召开董事会，通告说按照马蔚华的“本人意愿，不再参加第九届董事会执行董事的选举”，因此撤销原有议案；改为田惠宇为新的执行董事候选人。

　　戏剧性的变化从何而来？董文标口中的“制度之害”所为何物？或许，这一切都和招商银行独特的公司治理结构相关。

　　股权分散的招行

　　作为A+H股的上市公司，招行的股权结构较为分散。招行年报明确说明“没有控股股东或实际控制人”。

　　按照公司法对股份有限公司的规定，及招行现行公司章程（2013年修订版），董事长由公司的董事会选举产生，董事会又由股东大会选举产生。

　　根据公开资料，可以发现，作为A+H股的上市公司，招行的股权结构较为分散。

　　截至2013年3月31日，抛开代理持有H股的香港中央结算（代理人）有限公司不计，招行的前9大股东，全部股份相加，只占到总股本的37.99%；第一大股东招商局轮船股份有限公司（下称招商轮船）持股仅为12.40%。

　　招商轮船是国务院国资委所辖央企招商局集团有限公司（下称招商局集团）的全资子公司。招商局集团通过间接持股的方式，总计在招行中，持股18.63%。

　　在招行的股东中，国务院国资委所辖企业不少。

　　持股6.22%的第二大股东，中国远洋运输（集团）总公司（下称中远集团），也是属于国务院国资委所辖央企。

　　持股2.93%的第五大股东，广州海运（集团）有限公司（下称广海集团），亦为国务院国资委所辖央企中国海运（集团）总公司（下称中海集团）的全资子公司。

　　持股1.78%的第八大股东中国交建，其大股东中国交通建设集团有限公司，亦是国务院国资委所辖央企。

　　不过，招行的年报和财报，明确表明该行“没有控股股东或实际控制人”。因为按照招行公司章程规定，控股股东为“此人单独或者与他人一致行动时，持有本行30%以上的股份”。由于包括招行在内所的绝大多数中国内地企业，实行“同股同权”的政策，每一股份的表决权亦相同。

　　因此，理论上，其他股东，包括“散户”们，占股比例超过60%，看上去有左右招行的董事会及管理层人选的可能。

　　但事实并非如此。

　　国有股东牢牢控制董事会

　　股东董事的9个席位，就全部被国务院国资委下辖企业所控制，这是招行董事会18个席位的一半。

　　在关键的董事及董事会产生规则上，招行其实做足了文章。

　　由于招行的公司章程，独立董事和其他董事的提名机制，分配比例并未明确界定，模糊之处为国资股东控制董事会席位提供了保障。

　　招行公司章程规定，其董事长与行长分别设置，行长可以不是董事会成员，但其聘任或解聘的权力，属于公司董事会。

　　董事会由十一至十九名董事组成，设董事长一名，副董事长一至二名。董事长和副董事长由该行董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

　　董事的产生程序，分为两类。其一，独立董事，占董事会成员的1/3。其董事会、监事会、单独或者合并持有招行已发行股份1%以上的股东，可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

　　截至2013年3月31日，招行的前十大股东，持股比例均超过了1%，其中第十大股东上海汽车集团股份有限公司，持股1.71%。即使考虑到十大股东之中的招商轮船、深圳市晏清投资发展有限公司、深圳市楚源投资发展有限公司，同为招商局集团的子公司，也应有至少7个股东，有权提名独立董事。

　　但是，招行董事会提交给股东大会选举的独董候选人，只有6位，且是等额选举。这6位候选人的提名权，如何协调分配，外人不得而知。

　　对于其他的董事，公司章程规定，可以由上一届董事会提出建议名单；持有或合并持有3%以上股份的股东，也可以向董事会提出董事候选人。

　　截至2013年3月31日，招行的股东中，招商轮船、中远集团和生命人寿保险股份有限公司（下称生命人寿），持股比例超过3%，此三者的董事提名比例如何分配，与上届董事会的建议又怎样协调，亦未有明文规定。

　　2013年6月5日，南方周末记者就上述疑问，向招行的两位现任独立董事单伟建、潘英丽问询。他们均回应称，还不清楚其中的规则。单伟建亦是招行董事会提名委员会的主任委员，而潘英丽为提名委员会委员。

　　根据招商银行2013年修订的董事会议事规则，董事会提名委员会主要职责之一就包括“研究董事、高级管理人员的选择标准和程序”。

　　不过从股东大会的资料和选举结果，外界至少可以看到非独立董事们的“背景”。

　　5月31日，招行的股东大会选举，将其非独立董事的12个名额，又分为两类进行选举：一类为股东董事，10名候选人，差额选举其中的9人；一类为执行董事3人，等额选举。这样的分类，无论是在招行的公司章程，还是股东大会议事规则中，都找不到依据。

　　股东董事10位候选人，其中总计持股18.63%的招商局集团5人，分别是董事长傅育宁、副总裁李引泉、财务总监付刚峰、总裁助理洪小源、战略研究部总经理熊贤良；持股6.22%的中远集团2人，分别是董事长魏家福、总会计师孙月英；持股1.78%的第8大股东，中国交通建设股份有限公司（下称中国交建）1人，其执行董事傅俊元；持股2.76%的第六大股东，安邦保险集团股份有限公司（下称安邦保险）1人，其副董事长朱艺；以及中海集团副总经理王大雄中海集团透过其全资子公司广海集团，持有招行2.93%的股份，为第五大股东。

　　从以上信息可以看出，作为机构投资者，虽持有招行4.66%的股份，生命人寿保险股份有限公司未有股东候选人入列。同时，5月31日的最终选举结果是，来自第八大股东中国交建的傅俊元当选，而第六大股东的董事候选人朱艺落选，她所在的安邦保险也属机构投资者。

　　于是，尽管提名权协调分配的过程并不清楚，一些有提名权的股东并未提出候选人的原因外界也不得而知，但可见的现实结果是，股东董事的9个席位，全部被国务院国资委下辖企业所控制，这是招行董事会18人的一半。

　　按照招行的公司章程，该行董事会的决议，只需经全体董事的过半数通过即可；即使董事反对票与赞成票票数相等时，董事长还有权多投一票。

　　至于三位参与日常经营管理的执行董事：李浩，1997年5月即加入招行，2002年3月开始任副行长迄今；张光华，2007年4月起，担任招行副行长迄今；另一位就是马蔚华的接班人田惠宇5月9日，在招商银行的董事会上，田惠宇首次成为执行董事的候选人。

　　根据随后发布的公告，两位将等额选举的执行董事田惠宇和独立董事许善达，均为招商轮船所提议增补。另一位独董潘英丽，也对南方周末记者坦承，她是由中海集团提名的独董。

　　如此就意味着，共计占股37.99%的“国资背景”股东，至少提名并占有了招行董事会里的12个席位，完全足以控制董事会。

　　（作者：南方周末)