今日，桂冠电力（600236，前收盘价3.83元）公布了2012年度股东大会决议（以下简称决议），公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案被否决。
注入资产增值2.3倍
决议内容显示，桂冠电力发行股份购买资产暨关联交易方案的议案，未
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据5月24日桂冠电力披露的发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案），公司以3.56元/股向大唐集团、广西投资、贵州产投共发行42.56亿股，购买上述三者持有的龙滩公司85%的股权及相关股东权益。标的资产交易价格为经国资委备案的龙滩公司净资产评估值的85%（151.52亿元），而桂冠电力净资产仅33亿。
在桂冠电力给出的评估报告书内容显示，龙潭电力净资产账面价值为53.8亿元，评估价值为178.26亿元，增值额为124.46亿元，增值率为231.36%。
但据发改委相关通知，对龙滩水电站建设征地移民安置补偿投资概算进行了调整，调整后的静态投资概算为95.99亿元，其中广西、贵州部分分别为46.23亿元、49.40亿元。而这部分补偿是否包括在131亿的评估增值中，评估书亦未作说明。
评估书显示，作为主要固定资产中的房屋建筑物增值，主要在于淹没补偿等成本分摊到了机器设备账面价值中、以及水电站淹没补偿标准及税费标准的提高。此外，近年来人工、材料等价格有所上涨导致增值，亦是主要原因。但《每日经济新闻》记者发现，评估报告书也并未给出淹没补偿的金额以及标准、税费等情况。而人工、材料等数据同样未列出。
定价过低或致股东利益受损
此次收购龙滩公司的定价基准，后经除息调整为3.56元/股。记者注意到，3.56元/股的价格为近5年多桂冠电力股价的低位附近。2012年末龙滩公司总资产223.09亿元，归属于母公司的所有者权益合计53.77亿元；2012年度龙滩公司实现营收28.78亿元，净利润为3.24亿元，比桂冠电力多不了多少。资料显示，龙滩公司2010年、2011年及2012年发电量分别为114.74亿度、91.68亿度和110.52亿度，其2012年发电量也仅为桂冠电力的约50%，业绩、成长性不理想或许是股东投反对票的一大因素。
截至2012年末，大唐集团、广西投资作为桂冠电力的第一、二大股东，分别持有50.51%、19.25%股份。由于此次收购的总价高达151.51亿元，而增发价格仅3.56元/股，重组成功后，大唐集团持有桂冠电力的股份将达约60%。
有观点称，在如此低的位置发行股份购买资产，而注入的资产质量又不够理想，某种程度上是在变相“掠夺”其他股东的利益，这或许是此次方案被否的最主要原因。
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