中国乳业最大规模的一次并购触动了各方的神经。
此前，国内乳业巨头蒙牛和雅士利的双双停牌，引发了市场的不少猜想，最终，揭开谜底的人是工信部消费品工业司司长王黎明。
6月18日，在工信部召开“全国食品安全宣传周”的会议上，他透露，雅士利已经正式被
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当天晚上，这一消息得到了在港上市的蒙牛乳业和雅士利的双双证实。据了解，蒙牛乳业向雅士利所有股东发出了收购要约，并获得控股股东张氏国际投资有限公司和第二大股东凯雷亚洲基金全资子公司CA Dairy Holdings 接受要约的不可撤销承诺，承诺出售合计75.3%的股权。
有业内人士指出，中国乳业并购的大幕只是刚刚拉开，未来将会有更多让人热血沸腾的并购发生。
然而，本次并购并没有改变中国乳业的市场格局，伊利、蒙牛、光明依旧是三足鼎立。
不难发现，这是体现国家意志的一次并购，2009年中粮集团进入蒙牛后，蒙牛的创始团队便逐渐淡出，国家队中粮开始全面掌控蒙牛，近年来蒙牛一系列的资本运作都似乎在说明，国家正在对乳业下一盘很大的棋。
而蒙牛并购雅士利，是其中一步具有战略意义的行棋。
蒙牛急补短板
并购市占率近7%的雅士利之后，蒙牛将大大缩小与老对手的差距。
抛开整个中国乳业的格局，单单就蒙牛本身而言，这次并购的实质意义在于，补齐蒙牛在婴幼儿奶粉业务上的“短板”。
记者翻阅蒙牛乳业2012年年报，年报显示，蒙牛去年全年营业收入为360亿元，净利润为12.571亿元。其中，液态奶占营收比例为90.1%，冰淇淋占比为8.7%，其它乳制品占比仅为1.2%。
蒙牛在乳制品方面的弱势，在另一乳业巨头伊利面前，显得更加明显。
伊利股份2012年年报显示，伊利去年全年营业收入为450亿元，净利润为17.02亿元。其中，液态奶营收为323亿元，占比为77.32%，奶粉及奶制品营收为44.8亿元，占比为10.74%。
“不出意外的话，伊利今年在奶粉的营收将会突破50亿元，如果蒙牛继续在奶粉方面不作为的话，未来的市场上将没有蒙牛的一席之地。”一位乳业人士告诉记者。
因此，为了追赶伊利，蒙牛用了最为直接的方法——并购。
目前，伊利在奶粉市场的占有率大约为10%左右，蒙牛原来自身的市占率约为1.6%，并购市占率近7%的雅士利之后，将大大缩小与老对手的差距。
就公司的经营角度而言，加大奶粉的发展力度，对于提高整体获利能力也至关重要。伊利股份去年年报显示，奶粉的毛利率高达39.49%，而液态奶的毛利率仅为28.14%，相差超过10个百分点。
“液态奶的毛利率不高，市场也处于饱和状态，各厂家竞争激烈，一片红海。而奶粉的毛利率高，蒙牛在此发力将会提高获利能力。”
对此，蒙牛官方表示，借助此次并购雅士利，希望企业奶粉业务收入占比将会达到集团收入的10%；税后净利润占比将达到25%。
观察蒙牛的历史，我们发现，为了发力婴幼儿奶粉，蒙牛此前也做了不少尝试。此前，蒙牛联合欧洲乳业巨头丹麦阿拉福兹打造了蒙牛阿拉奶粉，但是，蒙牛阿拉一直没有做起来，年销售额也仅有2亿元左右。这位中西混血的婴幼儿，难以撼动以国际品牌为主导的市场，更难以撼动在国内深耕多年的伊利等国产品牌，一度沦为鸡肋。
蒙牛乳业总裁孙伊萍表示：“蒙牛已在乳品行业的其他领域取得了一定成绩，但在婴幼儿奶粉这个行业仍处于起步阶段。雅士利业务增长前景良好，能有效补充蒙牛的乳业产业链。”
并购资金来自银团贷款
此次交易涉资超110亿港元，是中国乳业最大规模并购。
资料显示，广东雅士利创办于1983年，而奶粉业务起家于1998年，经过15年的发展，目前在国内奶粉品牌中排名第四，拥有1500家一级经销商和超过10万家零售点。2012年年报显示，雅士利营业收入36.55亿元，净利润为4.68亿元。
“雅士利与蒙牛联手后，未来肯定会整合资源和渠道，利用各自在渠道、品牌、产品上的优势进行互补，加速对婴幼儿奶粉业务的布局。”深圳一位长期关注乳业发展的分析师表示。
此次收购，蒙牛乳业向所有雅士利股东发出要约，雅士利股东就每股股票将获得以下两种选择：即每股3.5港币的现金；或者每股2.82港币的现金加上0.68股由蒙牛乳业专门为持有雅士利股票而设立的一家非上市控股公司的股票。
蒙牛乳业与张氏国际和CA Dairy签订不可撤销承诺，其中，张氏国际持有雅士利51.3%股份，凯雷亚洲基金全资子公司CA Dairy Holdings 持有雅士利24%股份。根据协议，交易完成后，雅士利大股东张氏国际将从专门设立的该控股公司中实际再持有雅士利10%的股权。
而此次交易将会涉及超过110亿港元的资金，毫无疑问，这将是迄今为止中国乳业最大规模的并购。
对于这巨额的并购资金，“蒙牛的收购资金来源肯定是一大看点”，上述分析师告诉记者。
而此前，蒙牛为了加大对最大奶源供应商的控制，以近32亿元的价格从现代牧业两大外资股东上收购了26.92%的股权，成为其单一大股东。此次并购，蒙牛或许会谋求外部融资的手段。
对于蒙牛收购的资金来源，蒙牛方面称，此次并购的资金主要是源于银团贷款，而且由于蒙牛的信用状况良好，蒙牛得到的贷款利率将会非常优惠。考虑到不摊薄股东权益，此次并购不会增发股份，只会用银团贷款的方式进行。
并购所涉及的问题很多，而最为核心的问题便是，被并购方原有团队的稳定性问题。
对此，蒙牛乳业总裁孙伊萍表示，雅士利的原有团队在婴幼儿奶粉行业有着非常丰富和成功的管理经验，因此，并购后，蒙牛将保留雅士利的独立运营平台，使其保留作为从事奶粉业务的专业公司。
外延式扩张路径
中粮“关于食品安全和战略的事情一定要插手”。
并购雅士利，其实只是蒙牛近年来的其中一个手笔。蒙牛对于扩张的追求和冲动，似乎在中粮入主后显得更为迫切，也在国家下决心整治奶业后显得更为重要。
2009年7月6日，中粮集团宣布联手厚朴基金以港币每股17.6元的价格投资61亿港元收购蒙牛20%股权，成为蒙牛第一大股东。
其时，中粮表示，自己只是战略投资者，仅在蒙牛董事会里占有三个非执行董事名额，并明确表示中粮不会参与蒙牛的具体经营管理，不改变现有的经营团队连续性和稳定性，也不改变当时的战略方向。
不过，随着时间的推移和各种因素，中粮表达了“关于食品安全和战略的事情一定要插手”的态度。
2011年，蒙牛开始出现变局。当年6月11日，蒙牛乳业发布公告，53岁的牛根生辞任董事会主席，保留蒙牛乳业非执行董事一职，并继续参与蒙牛的策略规划。中粮集团董事长、蒙牛乳业董事会副主席宁高宁走马上任，担任蒙牛乳业董事会新主席。
2012年4月12日，杨文俊辞去总裁职位，总裁一职由中粮地产副总经理孙伊萍接任。
蒙牛十大创始人全数出局，意味着牛根生时代的正式结束。宁高宁任董事长，孙伊萍任总裁，这标志着中粮全面接管蒙牛运营。
在全面接管蒙牛后，蒙牛动作频频。2012年6月15日，蒙牛乳业与欧洲乳业巨头爱氏晨曦在丹麦首都哥本哈根签署了战略合作协议，蒙牛、爱氏晨曦和中粮随后签署了一系列协议，包括爱氏晨曦以22亿港元入股蒙牛，持股比例为5.9%，爱氏晨曦成为继中粮之后的第二大战略股东。
2013年5月8日，蒙牛乳业与现代牧业联合宣布，蒙牛与私募投资机构KKR、鼎晖投资达成协议，以现金31.752亿港元，收购二者各持有的现代牧业20.44%股份和6.48%股份，从而成为现代牧业单一大股东。
5月20日，蒙牛乳业发布公告，达能通过与中粮合资公司持有蒙牛乳业4%的股份，成为蒙牛的战略股东，并计划未来根据市场增持蒙牛股份。
蒙牛在中粮的支持下，通过一系列动作，包括引入爱氏晨曦和达能谋求国际化，增持现代牧业实现全产业链布局，并购雅士利实行全行业覆盖。
乳业并购大幕揭开
国产品牌谋求收复失地，但外资品牌还将继续把控市场。
或许，对于国产乳业来说，内生式发展比起外延式扩张更为重要，当然，内生式发展更注重内在的管理，对品质的追求和把控。
这也是一直高悬在国内奶制品企业头上的达摩克利斯之剑。
自2008年三聚氰胺事件爆发以来，消费者对国内乳制品的品牌信任度虽然有所回升，但是，消费者脆弱的神经被一次又一次的乳业安全事件刺痛着。
为此，行业进行重组将不可避免，未来肯定会继续有大手笔的兼并重组。
6月18日，工信部召集127家奶粉企业开会，发布了“双提”行动方案，要求对婴幼儿奶粉参照药品管理，鼓励乳粉企业兼并重组，提升婴幼儿奶粉质量，提振消费者信心。
工信部消费工业司副巡视员高伏表示，工信部将大力推动婴幼儿配方奶粉企业进行兼并重组，争取2年时间培育形成10家年销售收入超过20亿元的具有自主知识产权的知名品牌和国际竞争力的大型企业集团，将国产奶粉行业集中度提升到70%以上。
同时，工信部消费品工业司司长王黎明表示，九部门联合指导文件《关于进一步加强婴幼儿配方奶粉安全生产的实施意见》发布后，自文件下发日起，将不再审批新的婴幼儿奶粉企业。
此外，工信部将开展为期3个月的婴幼儿奶粉质量安全专项检查，“未来达不到GMP标准的奶粉企业必然会遭到淘汰。”
工信部预期在未来一轮兼并重组后，国内前十大奶粉企业的市占率达到70%，这意味着200多家企业将有80%要被淘汰，工信部此次整合的力度和决心可见一斑。
工信部计划用两年时间，参照药品的管理模式，逐步完善对婴幼儿奶粉的市场准入、全链条监管和企业退出制度，在年底前建立起蒙牛、伊利、三元、完达山四家乳品企业的追溯体系。
国家介入国内乳业企业整合，除了对奶粉安全的日益重要，更为重要的是，希望收复失地。
根据2012年尼尔森数据，国内市场份额位居前十的婴幼儿配方奶粉品牌商中，洋品牌占6席位，共占领市场份额52.1%。其中，美赞臣、多美滋、惠氏更是分别以12.3%、11.7%、11%稳居前三。
而伊利、圣元、雅士利等国产品牌，则只能从剩下的四个席位中分得一杯羹。
2008年三聚氰胺事件爆发后，国内乳业市场格局发生了深刻的变化，曾经占据18.26%市场份额的三鹿奶粉迅速陨落，全行业遭遇危机。
受到此事牵连，伊利、圣元、雅士利等国产奶粉企业也遭遇到了危机，全行业普遍亏损。当年，伊利亏损高达16.87亿元，蒙牛亏损9.49亿元，光明亏损2.86亿元。
危机过后，国内乳业似乎还没有缓过神来，就发现原本属于自己的市场被国外品牌占据了。2009年尼尔森数据显示，婴幼儿奶粉市场前三名已经全部变为洋品牌，多美滋、美赞臣和惠氏的市场份额分别为14.2%、11.6%和8%。
异军突起的洋品牌给国产品牌上了深刻的一课，这场国人对于国内乳业品牌的信任危机还会继续延续下去，外资品牌还会继续把控，并占据主要位置。
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