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⊙记者 李小兵 ○编辑 吴正懿
天堂硅谷的“并购基金复制运动”看起来进行得顺风顺水。这两天,升华拜克连续发布关于与天堂硅谷合作设立产业基金的公告,显示出天堂硅谷自成体系的并购基金,在A股市场还是颇具吸引力的。
据上证报记者梳理,随着升华拜克加入,在天堂硅谷的并购基金版图上,已正式亮相的上市公司合作方,已经有大康牧业、合众思壮、广宇发展、京新药业、升华拜克等5家;从产业上看,涉及农业、卫星导航、房地产、医药、农药化工等领域;从地域上看,分布在湖南、北京、天津、浙江;若以市场板块来考察,涉及的合作者独缺创业板公司。
天堂硅谷能够如此快速地进行模式拷贝,显示市场对其资本运作能力的认可,而其背后的盈利模式也相当清晰。
架构相似形式多样
不过,虽然说是“拷贝”,但升华拜克发布的公告显示,天堂硅谷在复制其并购基金模式时,也会有一定的灵活性。
根据升华拜克的公告,该产业基金的规模不超过3亿元,资金依据项目的实际投资进度分期到位。上市公司出资占产业基金规模的98%;天堂硅谷出资占产业基金规模的2%。按照《合作协议》,产业基金存续满3年后的6个月内,由上市公司收购天堂硅谷持有的产业基金股权。
双方同时约定,天堂硅谷作为产业基金管理人,每年与上市公司共同考察3家以上的投资对象,上市公司每年向天堂硅谷支付投资服务费50万元;若产业基金对外投资额超过5000万元,则自产业基金完成5000万元的投资出资之日起,天堂硅谷停止收取投资服务费,改为产业基金每年按投资额的2%计提,并向管理人支付管理服务费。
这与天堂硅谷操作的首个案例——大康牧业并购基金案有些许差别。2011年9月,天堂硅谷与大康牧业合作设立并购基金时,是天堂硅谷和上市公司作为发起人各出10%,剩下的则是由投资人认购。
而2011年12月操作的天堂硅谷与合众思壮等设立并购基金案,相比天堂大康,在架构上两者基本相同,但不同点表现在后者因GP成为上市公司的关联法人及因基金设立而产生的关联交易,需要及时对外披露。
2013年1月,天堂硅谷与京新药业的合作,则是由天堂硅谷与京新药业持股4.57%的浙江元金投资共同发起设立产业并购基金,规模为10亿元,在并购对象达到约定的并购条件时,由上市公司对并购对象进行收购。
PE与公司各取所需
据记者了解,天堂硅谷在和上市公司的合作中,由天堂硅谷来选择标的、进行资产评估、交易定价、退出条件设计和整个项目的管控;而上市公司负责整个项目的运营管理。在收购前,上市公司握有一票否决权,但是在被收购后,上市公司必须对收购标的利润和增长负责,确保在约定的收购时间内被收购标的达到上市公司对利润的要求。
如此,对合作方和收购目标的要求就显而易见了。
对合作方即上市公司来说,首先必须对被收购项目有输出效应。比如大康牧业案中,通过将大康牧业的技术引入和改造后,能够使得收购标的提高生猪存活率,从而形成直接的价格创造。这也意味着在合作初始阶段,双方就将投资方向圈定在公司的核心业务范围,例如,在京新药业案中,明确与京新药业的主营业务相关的中药、生物制药领域为主要的投资方向;在大康案中锁定了以畜牧业及相关领域企业项目为主要投资方向等。显然,拥有更长产业链的公司,并购机会更多。
其次,上市公司所处行业分散度相对较高,具有潜在的规模化的机会,形成成本分摊和市场定价优势。当然,上市公司所处行业还应具有周期性,这样,投资人才能以此为基础来形成溢价收益。
在专业人士看来,这种并购模式的设计,清晰地表现出真正的并购并非简单的股权收购,而是通过并购的乘数效应,产生乘数放大效果。而直接和上市公司合作做并购,天堂硅谷可谓抄了个捷径,因为在退出机制方面,上市公司具有天然优势。
或许正是对这种“乘数效应”的期许,恰巧,京新药业自今年1月披露成立并购基金以来,涨幅达94.7%;大康牧业近来股价表现也不俗。
作者:⊙记者 李小兵 ○编辑 吴正懿 (来源:上海证券报)
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