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⊙记者 李小兵 ○编辑 吴正懿
天堂硅谷的“并购基金复制运动”看起来进行得顺风顺水。这两天，升华拜克连续发布关于与天堂硅谷合作设立产业基金的公告，显示出天堂硅谷自成体系的并购基金，在A股市场还是颇具吸引力的。
据上证报记者梳理，随着升华拜克加入，在天堂硅谷的并购基金版图上，已正式亮相的上市公司合作方，已经有大康牧业、合众思壮、广宇发展、京新药业、升华拜克等5家；从产业上看，涉及农业、卫星导航、房地产、医药、农药化工等领域；从地域上看，分布在湖南、北京、天津、浙江；若以市场板块来考察，涉及的合作者独缺创业板公司。
天堂硅谷能够如此快速地进行模式拷贝，显示市场对其资本运作能力的认可，而其背后的盈利模式也相当清晰。
架构相似形式多样
不过，虽然说是“拷贝”，但升华拜克发布的公告显示，天堂硅谷在复制其并购基金模式时，也会有一定的灵活性。
根据升华拜克的公告，该产业基金的规模不超过3亿元，资金依据项目的实际投资进度分期到位。上市公司出资占产业基金规模的98%；天堂硅谷出资占产业基金规模的2%。按照《合作协议》，产业基金存续满3年后的6个月内，由上市公司收购天堂硅谷持有的产业基金股权。
双方同时约定，天堂硅谷作为产业基金管理人，每年与上市公司共同考察3家以上的投资对象，上市公司每年向天堂硅谷支付投资服务费50万元；若产业基金对外投资额超过5000万元，则自产业基金完成5000万元的投资出资之日起，天堂硅谷停止收取投资服务费，改为产业基金每年按投资额的2%计提，并向管理人支付管理服务费。
这与天堂硅谷操作的首个案例——大康牧业并购基金案有些许差别。2011年9月，天堂硅谷与大康牧业合作设立并购基金时，是天堂硅谷和上市公司作为发起人各出10%，剩下的则是由投资人认购。
而2011年12月操作的天堂硅谷与合众思壮等设立并购基金案，相比天堂大康，在架构上两者基本相同，但不同点表现在后者因GP成为上市公司的关联法人及因基金设立而产生的关联交易，需要及时对外披露。
2013年1月，天堂硅谷与京新药业的合作，则是由天堂硅谷与京新药业持股4.57%的浙江元金投资共同发起设立产业并购基金，规模为10亿元，在并购对象达到约定的并购条件时，由上市公司对并购对象进行收购。
PE与公司各取所需
据记者了解，天堂硅谷在和上市公司的合作中，由天堂硅谷来选择标的、进行资产评估、交易定价、退出条件设计和整个项目的管控；而上市公司负责整个项目的运营管理。在收购前，上市公司握有一票否决权，但是在被收购后，上市公司必须对收购标的利润和增长负责，确保在约定的收购时间内被收购标的达到上市公司对利润的要求。
如此，对合作方和收购目标的要求就显而易见了。
对合作方即上市公司来说，首先必须对被收购项目有输出效应。比如大康牧业案中，通过将大康牧业的技术引入和改造后，能够使得收购标的提高生猪存活率，从而形成直接的价格创造。这也意味着在合作初始阶段，双方就将投资方向圈定在公司的核心业务范围，例如，在京新药业案中，明确与京新药业的主营业务相关的中药、生物制药领域为主要的投资方向；在大康案中锁定了以畜牧业及相关领域企业项目为主要投资方向等。显然，拥有更长产业链的公司，并购机会更多。
其次，上市公司所处行业分散度相对较高，具有潜在的规模化的机会，形成成本分摊和市场定价优势。当然，上市公司所处行业还应具有周期性，这样，投资人才能以此为基础来形成溢价收益。
在专业人士看来，这种并购模式的设计，清晰地表现出真正的并购并非简单的股权收购，而是通过并购的乘数效应，产生乘数放大效果。而直接和上市公司合作做并购，天堂硅谷可谓抄了个捷径，因为在退出机制方面，上市公司具有天然优势。
或许正是对这种“乘数效应”的期许，恰巧，京新药业自今年1月披露成立并购基金以来，涨幅达94.7%；大康牧业近来股价表现也不俗。
作者：⊙记者 李小兵 ○编辑 吴正懿 (来源：上海证券报)
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