IPO“空窗期”助推重组潮
去年末幸运躲过退市“大限”的*ST中钨，终于等来了重组成功
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而这，只是2013年以来风起云涌的上市公司重组潮中，一个并不起眼的案例。
今年年初，发改委等12部委联合发布了《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》，鼓励汽车、船舶、电子、医药等九大行业企业加快兼并重组。当时各大机构也普遍预期，2013年有望成为A股的“并购重组年”。
而在深圳证券交易所总经理宋丽萍看来，资本市场并购重组时机“全面来临”。“我国大多数竞争性行业正在进入并购重组的高发期，行业内有能力发起并购的企业和值得并购的企业都在增加，行业标准普遍提高，为优势企业通过并购重组扩张提供了契机。”宋丽萍说。
宏观经济和产业背景之外，长达近一年的IPO“空窗期”，也对上市公司的并购重组形成了助推之势。
进入2013年以来，A股市场已有多起“借壳”的成功案例，包括创维数字借壳华润锦华、长城影视借壳江苏宏宝、亿帆生物借壳鑫富药业等。
重组成了资本游戏？
8月15日晚间，停牌近一个月的桑乐金发布公告，宣布终止筹划以上海荣泰健身科技发展有限公司为对手方的重大资产重组事项。终止的原因是“双方对标的资产的交易估值和盈利补偿等交易实质内容方面存在一定分歧，最终未能就核心交易条款达成一致”。
8月16日，重组失败的桑乐金复牌。出人意料的是，当日桑乐金以逾5%的幅度高开后，很快便封死于涨停位置。
相似的情形也出现在其他的重组失败个股中。8月15日，未能如愿重组的道博股份恢复交易，首日同样强势涨停。但次日，其股价就出现了大幅回落。
蹊跷的“一日游”行情，不禁让人产生疑问：失败的背后，重组是否成了某些上市公司与实际控制人操纵的“资本游戏”？
从ST宏盛身上，人们或许可以看出更多端倪。同样在退市大限将至前成功“复活”的ST宏盛，2月8日复牌当天大涨32.72%，此后更在重组预期推动下连续八个交易日涨停。4月23日起，ST宏盛突然再度停牌，并于5月22日发布终止重大资产重组的公告。5月30日复牌后，其股价一路狂泄，连续11个交易日无量跌停。
令人生疑的是，ST宏盛二股东张金成赶在4月19日之前，通过二级市场减持了公司5%的股份。重组生变前夕的及时抽身，引发市场对于内幕交易的质疑。
7月5日，上海证券交易所对在终止重大资产重组过程中存在信息披露违规问题的ST宏盛及相关方进行公开谴责。上交所相关负责人透露，对于张金成减持行为是否涉嫌内幕交易等问题，已提请证监会相关部门进一步调查。
值得注意的是，上述公开谴责三周后，上海证券交易所发布了《上市公司重点资产重组信息披露工作备忘录第九号：上市公司终止重大资产重组的信息披露（试行）》。这一规范性文件试图通过全面提升信披要求，遏制上市公司重组失败背后可能存在的内幕交易行为。
既要“清障”也要管好
在成熟市场，基于扩大资产、抢占市场份额、拓展行业等目的进行的并购重组并不鲜见。反观A股市场，真重组有之，出于制造概念进行炒作、甚至操纵价格从中牟利的假重组，也并非个案。
知名财经评论员熊锦秋用“四多”来概括A股市场并购重组的特点：短期投机性的并购重组多，夹带内幕交易、市场操纵的并购重组多，三番五次屡屡重组的多，虚假重组和财务型重组多。
“一些无效重组并购浪费社会资源，有的甚至令被重组公司质量进一步恶化，老问题没有解决，又添新问题。”熊锦秋说。
证监会进行的专题调研显示，目前并购重组还面临八大障碍。目前证监会正力图通过清理行政许可种类、增加审核透明度、改革定价相关规定、推行分道制等手段，为上市公司并购重组“清障”。而酝酿中的定向可转债等，则有望为并购重组提供更多支付工具。
一些专家呼吁，在“清障”的过程中，监管层既要“放好”，也要“管好”，有针对性地解决上市公司并购重组中存在的问题。
熊锦秋表示，除了加大对相关内幕交易等违法违规行为打击力度，还应防止并购重组过程中，由道德风险导致国有资产流失。此外，在借助并购重组提高产业集中度的同时，也要注意确保市场公平有效竞争，防止形成垄断。
作者：潘清 桑彤
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