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曾令尉:葛文耀“退休”的改制样板

来源:搜狐财经 作者:曾令尉

  (专供搜狐财经稿件 请勿转载)

  9月22日,在上海家化工作了28年,带领上海家化在竞争激励的家化产品领域拼出一片天地,并给予投资者丰厚回报的前董事长葛文耀“因年龄和健康原因”黯然“退休”了。

  这样的结局肯定是葛文耀当初推动上海家化改制时所没有想到

的,更是他全力支持平安信托打败海航和复星等收购竞争者,促成平安信托收购上海家化集团是所没有想到的。

  而葛文耀和平安信托那么短暂的蜜月期,也是很多上海家化的股票投资者所没有想到的。2011年11月,平安信托完成上海家化集团100%股权的收购。用葛文耀在微博上的话说,其在2012年3月就已经开始受到平安的无理和压力。也就是说,平安信托和葛文耀的蜜月期才短短的4个月。而时至今天,从平安信托完成收购,到葛文耀黯然离场,前后还不到两年的时间。

  我们不好猜测没有了葛文耀的上海家化会怎么样,但在我看来,至少是不能做太乐观估计的。毕竟28年的管理,上海家化已经深深烙上了葛文耀的思想烙印。或许这样的烙印也不见得能适应现在的市场变化和竞争环境。但重新定位后的上海家化是否就一定能走得更好却也不见得。当然,这不是本文所要讨论的核心。在这篇文章里,我想讨论的是平安信托和葛文耀之所以走到今天这样的结局有什么可供借鉴的地方。

  昨天笔者刚好和一个民营教育企业的老板交流,他谈到最近一家A股上市公司一直在和他们接洽,想要收购他们,问我什么意见。我说,这样的事能做和不能做其实取决于你自己的价值诉求。必须认识到一点,不论前期设想的收购和收购后的整合协同效应目标有多么完美,但你已经丧失了对现有公司的控制权,今后公司的发展方向取决于大股东的意见。如果你们双方的理念高度一致,对方也信任你们现有的团队,协同效应才能发挥作用,才有意义。如果不是,或者随着收购方的管理层变化,领导思路变了,那你不仅失去了这个公司的控制权,还将失去经营权和管理权,最终的结局就是黯然离场。更进一步地说,你必须定位清楚,你是想要做教育事业实现你的职业梦想和人生价值,还是只把这个业务当成一个赚钱的工具。如果是前者,我的建议最好是不卖。如果是后者,则不妨谈个好价钱,提前变现。早日实现财务自由,更好地去享受大自然的馈赠。

  其实,就平安信托和葛文耀的这段短暂的“婚姻”而言,我们不排除平安信托为了击败海航和复星等竞争对手,曾经向管理层和地方国资部门做出过本来就没想兑现的承诺,比如“未来五年内为家化提供全方位的金融服务,追加70亿元的投资。”我们也不排除,这样的承诺其实只是为了增加收购成功的砝码,换取国资审批部门和管理层的支持。甚至在某些案例中,这样的公开承诺是管理层和收购方共同策划以换取主管部门对改制的支持。

  事情发展到平安信托和葛文耀反目,也不见得就是由于平安信托没有履行他们的承诺。更重要的原因恐怕还在于葛文耀等上海家化的管理层从一开始就误解了,或者没有真正认识到财务投资人和管理层在利益诉求方面的重大分歧,以及由这种分歧导致的不同的公司发展策略和公司资源管理策略。

  资本是以逐利为目的的,尤其是平安信托这种类型的财务投资人,其更多追求的短期的财务目标而非长远的战略成长利益。但这类的投资人又往往也是国企改制时管理层最欢迎的。因为财务投资人最终目的是为了实现短期的利益,并没有兴趣去染指公司的经营权。而且,当他们实现财务目标而获利退出后,很可能公司的管理层能通过某种财务安排,最终取得公司的控股权。

  在这里,我们当然不是说上海家化的改制过程中存在这样的交易设计,只是说明财务投资人关注的公司价值及其价值实现模式和企业管理者或战略投资存在的巨大差异性,以及在这种差异面前,企业管理者应在引进这类的并购型财务投资人时应对他们的价值实现模式有着清醒的认识。并在交易谈判中,对于财务投资人未来可能通过对被投资企业的资产分拆处置实现财务价值和通过业务的分拆整合实现财务价值的手段要有清醒的认识。

  从平安信托和葛文耀的矛盾公开化后,葛文耀指责平安入主家化后只是售卖资产这件事情来看,我们可以比较肯定的是双方在交易谈判阶段疏忽或有意隐瞒了财务投资人这样的价值实现模式。我们理解葛文耀在看到平安信托处置资产或接到平安信托资产处置的指令的时候的复杂感情。作为经营者,葛文耀对于自己经过几十年打拼攒下资产定然是怀有极深的感情的,他们在情感上是很难接受这些资产被分拆处置。但对于财务投资人而言,这是整合被并购企业财务资源的需要,甚至于其并购的动因就在于这些资产的分拆处置所能带来的财务收益。

  其实,对于管理层来说,最糟糕的还不在于财务投资人分拆处置非主业资产。而是财务投资人在入主被并购企业后,可能通过分拆出售主业资产来实现他们的并购目标。对于在一个企业里奋斗了几十年的企业经营者来说,主业资产往往寄托的是其实现人生价值的光荣与梦想。为了实现这样的人生追求,他们甚至可以不计自身的金钱报酬。这和财务投资人没有感情因素的、只算计金钱的投入和产出,这是完全两条平行的、没有交集的轨道。

  葛文耀离开上海家化,我们无法预测这家市值300亿元的家化企业未来会怎么走。但这个并购案例一定是值得研究和借鉴的。在资本的交易中本身没有对与错,但作为参与者,最好能在规划交易方案的时候就能对并购交易的目的有一个清醒的认识,并在交易前就双方的交易目的和价值实现方式达成共识,并把这样的共识固化成可执行的契约条款,以尽可能避免葛文耀式的悲剧发生。

  (作者系北京领优资本投资管理有限公司管理合伙人)

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