近日，证监会连续出台新规，对于借壳上市做出了一系列的规定，不啻于给其戴上了“紧箍咒”。11月30日，证监会下发《
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与之息息相关的是，在核准制向注册制过渡的大潮中，借壳的游戏已经没有办法玩下去了，曾经活跃在借壳游戏中的诸多产业链或因此受到重挫，比如押宝并购重组股票作为驱动王亚伟所掌管的华夏大盘7年来业绩神话的核心因子，在这个冬天似乎有点冷。
吸引力不再
“我们公司的盈利能力一般，只有两年盈利，正常IPO的话难度比较大，所以正在筛选几家壳资源，没想到出来这个新规，我们打算干脆等到注册制推出后再IPO。”浙江一位拟借壳上市公司总经理对经济观察报透露说。
11月30日，证监会正式下发《借壳通知》规定，在上市公司借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准，此外还明确规定不得在创业板借壳上市。《借壳通知》明确指出,近期，我会针对市场反映比较强烈的壳资源炒作等问题，强化了对借壳上市的监管，在审核中对借壳上市条件的把握由与IPO标准“趋同”向“等同”逐渐过渡，并按照《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）的相关规定提高了借壳上市的条件。
随后，证监会网站还明确表示，上市公司重大资产重组属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定情形，构成借壳上市的，除应按《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 —上市公司重大资产重组申请文件》提交申请文件外，申请人还应该根据《首次公开发行股票并上市管理办法》及相关规定，提交内部控制鉴证报告、最近三年及一期的财务报告和审计报告、最近三年原始报表及其与申报财务报表的差异比较表、最近三年及一期的纳税证明文件，并对重组报告书的相关内容加以补充披露。
值得注意的是，上述所要求的内部控制鉴证报告等四类材料，正是企业IPO时必须提供的，这意味着借壳上市的审核标准在第一时间被提高，不少正在谋求借壳的公司遭遇了突发“黑天鹅”。
按照此前的的财务审核标准，借壳方的财务情况应该是，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过2000万元。但根据IPO的要求，最近三个会计年度净利润为正数且累计超过3000万元。由于审核范围向前延展一年，部分希望“搏一把”的借壳方被拒之门外。
上述券商董事总经理认为，借壳上市本身还有巨大的隐性成本，此前绝大部分公司都是依靠配套融资的方式来变相解决。如今监管部门不控制新股发行节奏后，借壳无论是从时间成本还是从资本成本来看，借壳的价值都不大，壳资源将引来一波退市潮。
12月5日，江苏索普宣告终止筹划重大资产重组，此前大股东索普集团曾与垦丰种业洽谈借壳重组事项，终止的理由是“由于各方难以就此次重组事宜达成一致意见”。有公开消息称，江苏索普遭重组方放弃借壳可能是因为想借壳的企业衡量之后觉得借壳成本比IPO高，且IPO能募集更多资金。“此前几天，证监会刚刚宣布借壳上市标准从严，同时又将推出IPO注册制，壳资源的价值急速缩水。今年5月，垦丰种业已经完成上市环保核查，正在筹划上市，直接进行IPO的话，不仅可以省下一大笔壳费，还能一次性募集资金。由此，借壳将不再有吸引力。”华东资产研究总监王明对经济观察报称。
近日，景峰制药宣布借壳*ST天一，投资了该公司的同创伟业负责人对媒体表示，由于IPO暂停，各方面都比较着急，只好选择借壳上市，但这样使得他们的回报倍数至少少了三成。
漏洞待补
今年以来，随着IPO暂停，并购重组大行其道，2013年甚至被称为“并购元年”。然而，内幕交易却也是如影随形，顺荣股份并购长城影视、天舟文化收购三七玩、赣州稀土借壳威华股份等，都因内幕交易被证监会紧急叫停。华东科技在重组停牌前一天，股价在尾盘被瞬间拉至涨停，内幕交易明显。近日，证监会下发两则《行政处罚决定书》指出，春晖股份在重组过程中，公司董事长方振颖、鸿汇投资(春晖股份第一大股东)实际控制人江逢灿均对外泄露了相关内幕信息。
另一方面，一些因绩差沦为ST的上市公司，坐拥壳资源，“皇帝的女儿不愁嫁”，甚至滋生了“壳费”，今年一度炒高到了4-5亿元。ST宏盛方面就因向拟重组方山西天然气索要壳费，双方最终闹翻，并在重组说明会上将此曝光；海航收购*ST九龙，其壳费则高达6.68亿元。“在境外成熟资本市场也存在借壳，但这种现象并不多见，真正实施的往往是一些IPO存在困难的公司，上市后也难以获得主流投资者的认可。”惠依投资基金经理赵晓玲告诉本报称。
武汉科技大学金融证券研究所所长董登新则指出，证监会新规使得借壳成本与风险剧增，借壳即便成功了，也不可能再有昔日的身价，这一规定将有效打击皮包公司炒壳重组游戏，并将有效抑制垃圾股暴炒与赌博，有利于股价信号回归正常，有利于1元股成为垃圾股的代名词。
不过，值得注意的是，部分绩差公司仍有可能以种种方式，绕开监管规则，曲线实现借壳上市。上海一位资深投行人士对本报分析称，“曲线借壳”可以以分步走的方式来规避，先收购部分资产，下次再收购剩余资产，这样都不会触及重大资产重组的红线，但公司主业实际上已经变更。
还一种做法是，大股东减持公司股票给拟借壳方，使得后者“被动”成为实际控制人，一段静默期后即可开展资产注入，却不构成实际控制人变更。12月11日，国民技术正式宣布，中国华大将控股权转让给刘益谦、彭国华等人，公司从一家国有控股公司转变为没有实际控制人的公众公司。
“对于上述规避行为，监管部门应当及早拿出对策，堵住漏洞，不然有关借壳上市的禁令，只怕会流于形式。”上述投行人士称。
“如果借壳停牌前股价异动超过20%，监管部门会重点核查”，一位接近监管层人士称。
更为严重的是，在审核制向注册制的过渡中，中国特色的借壳方式可能将退出历史舞台。借壳重组曾一直是资本市场炒作的热点题材，借壳时代的结束也意味着这些炒作链条上的资金、机构和人物或遭受重挫。
然而，并非所有重组都受到打击，相反，以整体上市、强强联合、产业整合为目的的重组将成为主流。记者从新近宣布借壳中创信测上市的信威通信获悉，近日，两家公司召开战略高层对接会，从多个角度研究加强战略合作，对可行项目进行梳理整合，双方在4G网络建设和运维测试方面可进行深度互融合作，将推出更具竞争力的面向行业及运营商的新一代无线宽带通信系统整体解决方案。
证监会新闻发言人邓舸11月30日表示，为更好发挥资本市场支持调结构的功能，正推进并购重组的市场化改革。主要包括清理简化行政许可，进一步减少并购重组审批事项；强化并购重组市场化机制；丰富并购重组支付工工具等。
作者：彭友 李保华
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