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对于这些被燃烧起“上市”热情的朋友，当然也不能去一概否认。但“新三板”这碟菜既不是适合所有人吃，也不是那么好吃。
12月13日国务院办公厅发布《关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》，明确全国中小企业股份转让系统的挂牌企业由此前的北京中关村、天津滨海、上海张江、武汉东湖等四个国家级高新技术产业开发区的股份有限公司扩大到“凡是在境内注册的、符合挂牌条件的股份公司，均可以经主办券商推荐申请在全国股份转让系统挂牌公开转让。挂牌公司不再受高新园区的限制，不受所有制的限制，也不限于高新技术企业。”
这对于原来不在这四个区域的中小企业打开了通往“全国中小企业股份转让系统”的门。而比这扇“门”更重要的是，在这份决定还打开了在“股份转让系统”挂牌的企业直接转版到深圳和上海证券交易所上市的门。而对于挂牌企业也好，对于投资者也好，只有转入了这两个交易所的上市公司，才是真正意义上的公众公司。正如证监会在14日发布的就落实《决定》答记者问中所说“全国股份转让系统是中小微企业与产业资本的服务媒介，主要是为企业发展、资本投入与退出服务，不是以交易为主要目的。”只有进入上海和深圳交易所交易，公司的股权价值才会在活跃的“交易”中得到更充分的体现，也是“全国中小企业股份转让系统”中以“证券公司、保险公司、证券投资基金、私募股权投资基金、风险投资基金、合格境外机构投资者、企业年金等机构投资者”为代表的“产业资本”有更高的积极性参与挂牌公司的投资和交易，从而真正实现为“创新型、创业型和成长性的中小微企业”融资服务的目的。
在“新三板”试点运行的这几年里，不断有做实业的朋友咨询“新三板”挂牌的事。因为地方政府和券商、律师等中介机构都很热心地鼓捣这些有一定规模和成长性但又没有达到主板和创业板上市要求的企业到“新三板”挂牌。而且，地方政府往往都会给予在“新三板”挂牌的企业一定的资金扶持，至少把挂牌企业的前期费用给覆盖掉。不花钱能弄个“上市公司”的“桂冠”对于那些虽然赚了点钱但始终觉得底气不足的小老板的确有很大的诱惑力。而且不少对股票市场很陌生的企业主，还试图用A股上市公司的估值方法来给自己的股权进行估值，几十倍的市盈率仿佛已经幻化出满天飞舞的钞票在向自己招手。
对于这些被燃烧起“上市”热情的朋友，当然也不能去一概否认。但“新三板”这碟菜既不是适合所有人吃，也不是那么好吃。要想进入“新三板”至少应该先想清楚几个问题：
第一、你目前企业的盈利能力是基于什么基础？
不可否认，现在很多中小微型企业的盈利能力之所以看上去还不错建立在没有依法纳税的基础上形成的。且不去讨论我们的国家税负是否过高，是否合理，这是我们现行法律所规定的税负，在法律修改之前企业就应该严格执行。企业要想清楚，如果严格依照目前的营业税、增值税和企业所得税以及其他的税费成本来计算企业的税务成本，可能企业现有的盈利水平就需要打个4折、5折，甚至更高的折扣。这样的税负成本对于尚在成长中（还不见得是“快速成长”）的企业可能侵蚀的现金流企业是否承担得起？
而且，由于“新三板”要求企业规范运营，原来企业资本形成或产品成本形成过程中可以通过“不要发票”减少的一部分来源于第三方的税负成本也将增加进来，企业的盈利能力会被进一步消弱。
眼睛不要只盯地方政府给予的百、八十万的“上市”补贴。且不说企业的上市成就了地方政府的政绩要求，更关键的是你的企业规范后所需要交纳的税金将远远超过“补贴”的数额。当然，这本身也是你应该支付的，是你的法定义务。
此外，企业还应该充分考虑到上“新三板”之后所增加的“公司治理健全”的成本。本来夫妻店，什么事情两个人在被窝里商量就能定。现在成了“上市公司”，从公司的基础管理到重大决策，甚至到商业交易都要规范化，这期间所增加的成本也不会是少数。企业所创造的利润能否覆盖住也是要考虑的关键因素。
第二、你的企业有没有可能走到最终转板到主板或创业板上市的那一天。
“新三板”上市的确没有财务的门槛，但正如本文前面所说，“新三板”的上市本身不是目的，是为了打通直接融资的通道，吸引“产业资本”的关注。以私募股权基金和风险投资基金为代表的“产业资本”为什么要投资我们的企业？那是因为他们看到我们的企业具备成长成一个优秀企业的潜质，可以看到我们的企业最终有可能转到主板或创业板上市，成为真正意义上的“公众公司”，并通过交易实现资本的最大限度的增值和退出。
正如《决议》中所说的，基于“新三板”上市的中小微企业“具有业绩波动大、风险较高的特点”，要“建立与投资者风险识别和承受能力相适应的投资者适当性管理制度，严格自然人投资者的准入条件。”既然是具有风险判断能力的机构投资者，他们就不可能因为你是一个“新三板”挂牌企业就冲动地向你投资。如果你没有足够吸引力的核心竞争能力和成长空间 ，哪怕你的企业现在拥有不错的盈利，这些机构也不可能把钱投给你。你也永远别想让自己的股权获得A股市场数十倍市盈率的估值。
第三、“上市”所产生的“商誉溢价”是否真的能产生。
大凡想企业“上市”的企业家往往还有一个想法就是“上市公司能提高企业的资信，能增加企业商业谈判的筹码，能更广泛地获得政府的政策支持。”
在这方面的确有很多成功的案例。有一次，曾经有一个做连锁商业的朋友专门咨询我，要商讨他的企业上市问题。而他之所以这么迫切追求的原因，是受他认识的另外一个企业上市后获得巨大利益的启发。他说有一个做林业的企业在欧洲某交易所上市，融资了1200万欧元，然后挟欧洲上市公司的“雄风”，在当地政商两界获得极高的尊崇，也在地方政府的支持下低价取得大量的林业资源。
听完他说的故事。我告诉他，从常识上判断，他不太可能从欧洲交易所募集到那么大量的资金，对于一个中国传统的小型林业企业要获得欧洲资本的青睐岂是那么容易。当然，不管能否募集到资金，只要能有一个招牌，甚至即使地方政府也知道这只是一个“招牌”而已，但能有一个很好支持理由，那么对于企业的成长无疑是有帮助的。事后我上该交易所的网站调出企业上市资料一看，才发现所谓“募集1200万欧元”是指公司当下的总市值，因为没有交易，所以这个“市值”也几乎常年不变。而所谓的“募集资金”只是为了满足该交易所对于上市挂牌企业公众股东的数量要求而由中介机构安排完成的，总共募集了大约120万欧元。但企业所支付的上市成本却达到150万欧元。
当然，这家聪明的企业并没有亏本，他通过这么一个“华丽转身”，从地方政府那边获得了大量的资源，打通了银行等间接融资通道，也使得自己的身份在不明就里的同行和商业朋友中获得极大的提升。
“新三板”上市一样具有这样的商业效应。对于那些拟在“新三板”挂牌的企业无非是要想清楚自己怎么运用好这个商誉，能否最大限度地实现这个“商誉”的价值。
想清楚了这些问题，我们再来权衡自己的“中小微型企业”是否合适在“新三板”挂牌上市。
《决议》要求“申请挂牌的公司应当业务明确、产权清晰、依法规范经营、公司治理健全，可以尚未盈利，但须履行信息披露义务，所披露的信息应当真实、准确、完整。”对于这个要求，需要从骨子里想明白的就是“依法规范经营”和“履行信息披露的义务”对自己企业的影响。至于其他的要求，自然有中介机构帮助把关。
不过，虽说本文给那些正兴致勃勃地“新三板”拟上市企业破了一瓢冷水，但并不是否认“新三板”对于打通中小企业融资通道的巨大意义。
什么类型的“中小微型企业”适合上“新三板”？
在我看来，就是那些企业盈利规模小，甚至不盈利，但拥有核心技术或核心竞争力，成长空间大，未来爆发力强，又迫切需要打通资金通道，助力企业快速成长的企业。这样的企业往往也是私募股权基金和风险投资基金等“产业资本”所最乐于投资的。
（作者系北京领优资本投资管理有限公司管理合伙人）
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