原告方要求修改原指控，增加部分新证据，法官否决了这个请
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在以往的庭审中，双方争辩激烈。一个争议焦点是，被告方认为事件责任应归于太原华润煤业有限公司（下称太原华润）管理层，而不是华润电力。华润电力并不直接持有太原华润股权，而是由其持股41%的山西华润联盛能源投资有限公司(下称华润联盛)持有49%的太原华润股权。太原华润九名董事中，只有四名是华润联盛方代表。
小股东方认为，太原华润设计如此复杂的股权结构，就是为了让华润电力免除披露义务，他们怀疑，中信信托有限责任公司在太原华润的31%股份，是代华润电力持有。
另一个争议焦点，是小股东提出的太原华润与山西金业所交易的资产，因权属过期而不具备交易资格。
被告方则引述国土资源部文件，称山西金业是因为政策原因，导致延迟取得采矿权。其中,古交原相煤矿已于2013年4月14日获得山西省国土资源厅颁发的《采矿许可证》,有效期20年；而中社和红崖头井田的探矿证，经山西省国土资源厅审查公示,亦于2013年8月3日转让给了太原华润。
随着此次小股东撤诉，此案暂时告一段落。“下一步是否提起新的诉讼，新方案我们暂未确定。”一名小股东向《财经》记者称。
争议一波三折，华润电力并购的“资产包”成色到底如何？同煤集团为何此前突然撤出古交原相煤矿？华润方面是否支付了过高的收购价？华润的合作者、山西金业煤焦集团董事长张新明是否和华润高管利益纠缠？矿业权评估领域是否存在灰幕？
《财经》记者的调查发现了部分真相，但要彻底驱散疑云，仍然有待权威部门给出结论。
就华润而言，目前的挑战是其大规模煤炭并购后的市场形势。2013年11月，华润电力的另一个山西合作伙伴联盛集团因债务危机向法院请求重整。联盛近300亿元的巨额负债，让国开行等债权人焦头烂额。业内人士分析，煤价崩盘之后，山西大批煤企陷入困境，联盛不是第一个，也不是最后一个。华润电力所购的煤矿资产，在市场形势恶化之际，能否经住考验？
程序疑问
在小股东们看来，“责任应归于太原华润管理层”的说法不成立。
2013年3月，大同煤矿集团公司（下称同煤集团）在山西省高院发起诉讼，把太原华润、山西华润煤业公司（下称山西华润）和华润电力列为被告，要求归还2009年重组山西金业和古交其他煤矿时其预付、垫付的资金及利息9.95亿元（此前太原华润已经支付3亿元）。其起诉依据，是2010年的一份三方协议书，签订者是华润电力、同煤集团和山西金业。小股东追问：如此重大的诉讼，华润电力却并未公告。
其次，2010年2月9日签订的《企业重组合作主协议》，签订者是四方，华润电力排在首位；其他三方，分别是华润联盛、山西金业和张新明个人。
根据这份重组协议，华润联盛、山西金业和第三方股东（中信信托），分别占49%、20%和31%的股权，成立注册资金40亿元的合资公司太原华润。
山西金业以实物出资，“资产包”含原相煤矿、中社煤矿、红崖头煤矿、一焦化厂、二焦化厂、跃峰洗煤厂、汽运公司、矸石电厂、铁路发运站和金益化工十个实体。
华润联盛、第三方股东持有该资产包的80%，对价不高于79亿元。山西金业的股东以其持有的20%做质押担保，保障协议履行。质押手续完善后，华润联盛先支付山西金业20亿元诚意金。
三矿的手续全部过户给太原华润后，太原华润再支付山西金业20亿元，其中10亿元由太原华润直接支付给同煤集团（同煤此前已付给张新明10亿元）；其余七个实体的所有证照全部完善、过户后，再支付山西金业9亿元。
山西金业要想获得余下的价款，须满足下述条件：
太原华润承担山西金业此前的13.69亿元银行贷款和金业第二焦化厂4500万元的土地出让金。
金业三矿的《采矿许可证》和资源价款由山西金业办理、缴纳、负责过户；山西金业协调并保障同煤集团全部退出金业和古交其他18个煤矿。
山西金业协助太原华润“解决周边各种关系”，逐步收购海云天井田（金业承诺资源费不超过6元/吨）、龙子井田（金业承诺资源费不超过3元－4元/吨）和娄烦县拓新煤矿。
上述的古交18矿，被打包成上述的“山西华润”，未来会整合成大雁、新桃园、姬家庄等九座煤矿，年设计生产能力为510万吨。
说这是一起近百亿的并购，从此协议看，毫不夸张。
显然，华润电力欲在古交复制“华润联盛模式”。2009年6月，华润电力与柳林县的山西联盛集团设立合资公司华润联盛，注册资本38亿元，其中华润电力占股66%，联盛集团占股34%。随后，华润通过华润联盛在山西吕梁连续收购了38座煤矿，核定产能990万吨。选择联盛合作，除了看重其实力，更关键的是看中了联盛老总邢利斌强大的当地人脉。
古交与柳林、乡宁一道，是山西三大主焦煤基地，其煤质堪称“国宝”。最辉煌时，一吨曾卖到2000元。“三分天下有其二”，对华润电力而言，本应是重大利好。
不料，复制“华润联盛模式”，选择张新明做合伙人之后，华润的麻烦在2013年集中爆发。
2013年7月17日，新华社旗下《经济参考报》记者王文志，就山西金业并购的种种疑问，实名举报华润集团董事长宋林涉嫌贪腐。次日，六名小股东又就此事起诉华润电力前后三届董事会成员，认为他们的不尽职导致公司高价购买金业集团的瑕疵资产包。
争议最大焦点，是中社煤矿和红崖头煤矿。这两个矿的探矿权已经过期，《企业重组合作主协议》里对此标注得很清楚。但山西博瑞矿业评估公司仍对这两个矿给出了36.88亿元和4.89亿元的估值。
根据《中国矿业权评估准则》，评估报告“应依据有效的勘查许可证、采矿许可证或者矿业权出让管理机关划定矿区范围的批复文件”。《财经》记者欲就此求证山西博瑞矿业评估公司负责人王长生，遭其拒绝。
这两份评估报告，是按照“折现现金流量法”做出的，估值计算过程中，中社煤矿和红崖头煤矿的年产量分别被设定为150万吨和45万吨。
《财经》记者了解到，这两个探矿权的原有编号是1400000740006（中社）和1400000740003（红崖头）。2013年7月26日，山西省国土资源厅登出的这两项探矿权转让公告，编号是T14520130701048043和T14520130701048042，有效期均为2013年7月25日至2015年7月25日，探矿权所有人仍为山西金业。
编号不同，表明山西金业是重新获得。山西有律师公开宣称，在香港开庭前数日转让是突击交易，他们将向国土资源部提起行政复议。
小股东们则称，按照相关法律，这两项探矿权已经灭失，已经成为国有资产，应重新招拍挂出让。
2013年11月10日，山西省国土资源厅副厅长王晓力给《财经》记者打来电话，称社会上的种种说法并不属实。煤矿不同于窝状的金属矿，煤层具有连续性，“1平方公里怎么也有1000万吨以上的储量”。矿主在获得煤矿探矿权时，其实已按照采矿权价款缴纳了费用。而根据规定，探矿权拥有者可优先获得采矿权。
王晓力承认，山西省国土资源厅2009年11月确实发过文，文中称中社和红崖头两个探矿权“勘查许可证成为无效证件”，“但是这只是一种吓唬手段，目的是催促矿主早点来换证”。
就此争议，华润电力向《财经》记者表示，《企业重组合作主协议》等一系列合同的标的“不是过期的矿业权，而是将来预期可获得的矿业权，以将来权益作为合同标的在法律上是允许的”，“金业集团所拥有的矿业权许可证过期后，其矿业权并不自行失效。只要原矿业权人排除了矿业权证照过期的自身原因，并最终依法取得相关矿业权证照，该矿业权视为合法有效。”
近期，有匿名人士向包括《财经》在内的多家媒体提供了两份文件的照片。该照片显示，在2010年12月16日，华润电力和中信信托分别给山西省国土资源厅发函，说明华润电力在太原华润和山西华润中的股比。
函中称，基于财务安排，华润电力全资附属公司深圳南国能源公司（下称南国能源）和中信信托在2010年4月签署了两份《信托合作协议》，由中信信托“代持”华润电力在太原华润31%的股权和山西华润50%的股权。据此，华润电力在太原华润和山西华润的实际股比分别为52.07%和71.5%。在函中，华润电力还承诺，两年内将随时过户持有中信信托代持的这些股份（见附图）。
按此说法，太原华润就不应被视为华润电力的一般联营公司，而应按控股附属公司履行披露义务。此前，华润电力曾回应称，之所以对该起收购未作任何公布，是因为太原华润是华润电力的联营公司，各项指标均低于香港《上市规则》所设定的披露门槛。
华润电力则回复《财经》记者称，并未做出上述股权安排。华润电力在太原华润和山西华润的股权结构中从未出现过52.07%和71.5%的情况。
上述两份文件到底是真是假？《财经》记者试图向山西省国土资源厅求证。但该厅新闻中心一位负责人拒绝了采访请求，并称该厅领导对此事有三条指示：1.感谢媒体监督；2.对华润和山西金业的采访要求一律不回应；3.媒体文责自负。
接近华润电力的人士告诉《财经》记者，按照南国能源与中信信托于2010年4月签署的《信托合作协议》，确认中信信托是31%股权的唯一“合法实益拥有人”，中信信托授予南国能源一项收购选择权，南国能源有权在2012年4月16日收购太原华润31%的股权，“南国能源最终没有行使该项选择权”。
但华润电力2012年中报第47页显示，中信信托在2010年4月的协议期满后，又与华润电力按原有条款订立了新协议，约定华润电力可在2013年4月16日收购中信信托在太原华润的31%股权，收购价格为中信信托对这31%股权的出资加利息（按7.96%的年息率计算）减去所收之股息。
华润电力2013年的中报，没有披露该协议是否履行，或是否续订。
价格争议
另一个争议的焦点是，这个对价高不高？
2010年2月9日，四方签订了《企业重组合作主协议》，定下交易对价为79亿元；2010年3月29日，华润集团常务董事会通过华润电力并购山西金业的方案；但这三个煤矿的评估报告，却是2010年4月28日才出台的。也就是说，先有交易对价，后有资产估值，这似乎不合逻辑。
华润电力律师在香港法庭上表示，《企业重组合作主协议》所约定的不高于人民币79亿元，“是以转让资产各项尽职调查结果和华润方聘请的评估机构进行资产评估的评估值为依据”。
2009年12月14日，华润电力收到古交市政府邀其参与该市煤业重组的邀请函。此前，2009年8月，同煤集团先和古交另外18个煤矿签订了重组协议。2009年9月24日，同煤集团又和山西金业签订了重组协议，规定同煤占56%的股份，金业占44%的股份。
关于同煤并购时的对价，有46亿元和52亿元两种说法。因同煤集团拒绝接受采访，数据无法核实。
一份广为流传的“审计报告”称，山西金业向同煤集团出让原相、中社、红崖头三个“煤矿”的价格，和向华润出让的价款相差44.1亿元，即同煤集团的出价为39亿元。
《财经》记者亦试图向国家审计署求证该报告真伪，但审计署拒绝回应。
同煤集团和山西金业的合作眼看已经板上钉钉，却突然告吹。流传最广的说法是，同煤集团是煤矿专业企业，这些小煤矿成色如何，一看便知。
中国的小煤矿因为“有水快流”，井下开采多不规范，多头开采、越界越层开采曾普遍发生。井下到底有多少实物资产，残留有多少资源，瞒得了外行瞒不了内行。
此说自成逻辑。太原西山，尤其是古交，历来是山西焦煤集团的地盘，东曲、西曲、马兰、屯兰、镇城底五个古交主力矿井，产能就高达2000万吨。近水楼台先得月，为何山西焦煤对古交民营煤矿毫无兴趣？
古交当地干部透露，多年来，地方煤矿、黑口子一直越界盗挖焦煤集团的资源，地下千疮百孔，机械化开发价值早就大打折扣。同煤集团之所以对古交有兴趣，“主要是挖电煤多年，对双轨制下的电煤价格和低利润，早就不堪忍受。”
同煤集团对山西金业资产的低价并购和突然撤出，焦煤集团对眼皮下的山西金业资产视而不见，都让外界对华润与山西金业的交易狐疑不止。
华润电力提呈香港法院的资料中，解释了其中细节。2010年2月9日，华润电力董事会作决议时，独立非执行董事陈积民曾询问，同煤集团为何在整合山西金业一个月后就彻底退出？华润电力煤炭事业部副经理高国江答复称：山西省对焦煤的资源费指导价为8元/吨，但市场价普遍24元/吨左右。同煤当时与山西金业签的合同是以政府指导价为准，差额部分以每年无偿提供一定量煤的方式补偿，这实质上会引起国有资产流失，直接导致合同在操作上难以执行。而华润抓住了这一机会，以每吨煤不到22元的价格收购金业资产,对价便宜。
按照山西博瑞矿业评估公司的三份评估报告，三矿矿权总估值为83.47亿元，资源储量为4.56亿吨，平均18.3元/吨。
按照山西省政府2008年10月下发的“83号文件”：“省属国有企业收购地方煤炭企业时，对于煤炭企业的资源不再评估，按照原企业缴纳的资源价款给予一定的补偿。”
补偿标准有两种：2006年2月28日山西省187号文件实施前缴纳的，溢价100%给予补偿。彼时的大多数煤矿资源价款均为几毛钱一吨，假设缴了0.5元，即补偿1元；在这个日期之后缴纳的价款，溢价50%补偿，假设每吨缴纳8元，即补偿12元。
对资源交易如此行政定价，而非市场化评估资源价格，曾引发全国争议，著名的温州煤老板维权事件因此而生。
《财经》记者了解到，山西省国资委曾建议山西省政府不再执行“83号文件”，转而市场化评估煤矿价格。但山西省政府和法制局研究后，未予采纳。
曾为浙江煤商维权的浙江天册律师事务所律师吴族春评论称，“不是华润给得太高，而是山西省给得太低。”《财经》记者查看了同时期部分外省煤企并购山西煤矿的价格，发现确实如此。
譬如，河北冀中能源（000937.SZ）并购山西金晖隆泰煤业和凯川煤业时，按照评估价格除以储量计算，得出的数字是26.36元/吨和24.71元/吨。
《财经》记者了解到，山西华润收购古交石老沟煤矿的价格是11.7元/吨。煤矿并购总价格是11.7元乘以储量，再加上固定资产评估额。
华润煤业官网介绍称，“2009年6月以来，华润煤业积极参与山西省煤炭资源整合，先后投资165.52亿元，获取优质煤炭资源10.62亿吨。”照此计算，每吨储量的获得成本为15.58元。
市场难题
《财经》记者了解到，华润联盛向张新明支付了20亿元诚意金后，在三矿手续还未过户到太原华润的情况下，太原华润又支付了张19亿元。
2013年3月，同煤集团将华润电力等三名被告诉至山西省高院，要求偿还其先期整合金业时的预付款，这本应在支付张新明的第二笔款项中扣除。
2011年2月18日，太原华润三方股东召开董事会，同意山西金业将其持有的太原华润20%股权质押给华润深国投信托公司，为期两年，山西金业以此获得资金26.27亿元。此前，该股权曾被质押给华润联盛，作为山西金业履约的保障，但合约尚未履行完毕，该股权被再次质押。
拿到20%太原华润资产后，华润信托以此为依托，发行了一款名为“华润·焱金一号”的信托产品，同样为期两年。
2013年3月，《第一财经日报》报道称，该笔质押已经到期，山西金业无法按时偿债，焱金一号只得延期半年。2013年7月，《21世纪经济报道》再次向华润信托问询焱金一号的相关情况，未得到回应。在华润信托的官网上，《财经》记者未能搜索到焱金一号的任何信息，而二号至七号的信息却均有披露。
接近华润的人士答复《财经》记者称，华润信托在该信托项目中的担保措施，不只包括张新明家族持有的太原华润20%股权，其风险控制是有保障的。
即便如此，张新明在合作协议中答应的其他条件却在逐步放空。譬如收购海云天井田和娄烦县拓新煤矿。《财经》记者查阅资料发现，海云天井田已被西山煤电（000983.SZ）并购，拓新煤矿则已归入山西省煤销集团麾下。
山西华润的经营风险也正日益显现。
并购古交市邢家社乡石老沟煤矿和半沟煤矿，山西华润花费了1.7亿元。古交煤老板耿四心领走了这笔巨款。历史上，这两个煤矿曾有一些外债尚未厘清，因此引发债权人诉讼，让这一资产包的质量打上了问号。
告状者中，有前煤老板、古交农民芦恩则和闫福亮。他们提供的资料显示，古交这些煤矿历史上存在严重的“一证多井、一井多坑、一坑多口”现象。闫福亮承认，不规范开采造成严重资源浪费，但此类开采遍地开花。因煤矿承包者不断变化，每个后继接盘者都要面对越来越残损的资源。
邢家社乡煤炭工业公司原经理岳天顺告诉《财经》记者，2008年资源整合时，同煤集团曾对上述两矿进行过现场查验，结论是“不能要了”，原因在于私挖滥采很严重，所剩残矿“很不好看”。“同煤来看时，乡上用密闭隔板将里面已经被滥挖滥采的部分挡住，但其实一脚就能踹开。”
私挖滥采的背后，是地方政府的背书，目的是收取管理费。据岳介绍，石老沟和半沟两矿目前的真实储量，“加起来也没有200万吨”。
闫福亮则称，这两个煤矿都曾缴纳资源价款1000多万元，相当于每矿还有储量300万吨，“这一数字完全是虚报，目的是想通过多交资源价款，以保住两矿不被关闭”。300万吨储量的来历，是按照每矿年产量30万吨、可开采十年推出来的。
“古交的煤矿基本如此。”岳天顺称。
这并非秘密。在当年的三晋大地，几乎所有乡镇政府、村委会均按此模式操作，以保证本乡本村的煤矿条件跃过关停门槛。乡镇政府、村委会收取煤矿承包费，煤老板则多头开采，甚至越界越层开采，盗挖别矿资源或空白资源。在这轮煤改中，这些千疮百孔的煤矿，多数由各大国企并购、埋单。
在并购山西金业前，华润电力曾经做过测算，山西金业三煤矿将在2010年－2013年间，分别创造0.89亿元、4.3亿元、6.3亿元、6.3亿元的利润。这些预测目前都已落空。
2013年8月20日，华润电力公布当年中期业绩时，总裁王玉军对外宣称，并购的山西金业煤矿非常有价值。其中，原相煤矿已获得采矿许可证，预期2014年正常生产，“年设计产能或可达180万吨”。其余两个煤矿也正在办理探转采手续，“如果顺利，最快2014年可以联合试运营。”
但2009年11月6日出台的古交煤矿企业资源整合兼并重组方案，给原相煤矿核定的产能是90万吨/年。要想将产能增加1倍，难度非常大。
2013年5月27日，国家煤监局通知，要求对存在“煤与瓦斯突出隐患”的97处矿井进行重新鉴定，鉴定结果经省级煤炭行业管理部门审定批准前，一律按突出矿井进行管理。这97处矿井中，正有“华润原相煤矿”。
2013年国庆期间，国办下发《关于进一步加强煤矿安全生产工作的意见》，要求对突出矿井“原则上不再扩大生产能力；2015年底前，重新核定上述矿井的生产能力，核减不具备安全保障能力的生产能力”。
华润内部并非没有看到风险。2012年4月25日，华润煤业（集团）有限公司总经理姜利辉曾到古交考察。姜表示，古交项目是华润煤业最困难的项目，但也是华润煤业最重要的项目，古交项目的成败关系到整个华润煤业的成败。
2013年9月28日，山西焦煤集团汾西正升煤业发生透水事故，十人遇难。这是一个基建矿井，为此山西省煤炭工业厅下发《关于全省建设矿井全部停建进行安全大整顿的通知》。自10月10日起，全省所有建设矿一律停止建设，进行“全覆盖安全大整顿”。
《财经》记者在古交采访时，古交的煤矿正大面积停产，只有一个市属的石千峰煤矿在出煤，其余均在搞基建。
这也是整个山西的现状。但在基建完成、焦煤产能集中释放之后，本已低迷的焦煤价格可能会被再次打入谷底。
目前，中国钢铁市场持续萎靡不振，导致焦炭价格阴跌不止。2013年10月15日，国务院发文要求化解产能严重过剩的矛盾，剑指钢铁、水泥、玻璃等行业，它们均是焦炭的重点下游产业；再加之雾霾影响，环保部要求实行煤炭总量控制，大力发展清洁能源。从前景看焦炭、焦煤形势均不容乐观。
2013年11月，华润电力的另一个山西合作伙伴联盛集团因债务危机，向法院提起重整。正值金融系统年终决算准备阶段，国开行等银行和大批信托心急如焚。虽有“7000万嫁女”的故事，但邢利斌本人在山西煤炭界口碑颇佳，此时陡然爆出外债高达300亿元，资金周转不灵，让人错愕。
业内人士分析，行政命令推动的资源整合在煤价崩盘之后，山西大批煤企将陆续陷入困境，联盛不是第一个，也不是最后一个。
对华润电力而言，在山西的巨额并购已呈骑虎难下之势，惟愿市场形势别再恶化。
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