见习记者 王烨 北京报道
复星国际近日传来消息，将以10亿欧元收购葡萄牙最大的保险公司，这是中国企业最新的一单海外并购案。根据CVSource投中数据终端显示，中国跨境并购交易规模占比已超3成。
当越来越多的中国企业投身海外并购潮时，怎样规避潜在风险成为企业关注的焦点。一场并购完成后，买方发现收购回来的公司问题重重该怎么办？
21世纪经济报道记者了解到，近期一家私募股权投资公司收购一家制造公司后发现，卖方违反了数项保证条款，包括篡改发票和费用、使用的核心软件未经适当授权许可、合同价值不实等问题。
常规做法是提起诉讼向卖方追偿损失，但是对于跨国并购来说，买方在不熟悉对方国的法律、政策环境下，提起诉讼会承担高额的成本。
现在更新的一种选择是，这家私募股权投资公司在进行并购交易时，向保险公司购买了并购保证保险。事发之后，其依据保单向保险公司索赔1350万美元，而无需再面对漫长的诉讼。
并购保证保险，标的为并购合同中卖方作出的陈述与保证，包括公司运营、业务运作、股权结构、财务、税务、环保、知识产权等诸多信息。一旦卖方违反保证，被保险人就可向保险公司索赔因此而导致的损失。
一位从事该类保险的核保经理称，这相当于是并购交易中第三方托管账户的一个替代方案。购买并购保证保险后，卖方可以避免出售所得的收入被冻结在第三方托管账户里；而对于买方来说，即使卖家不能支付违约赔偿金，也可在交易完成后的一定期限内仍确保卖方的保证不会是一纸空文。
目前，并购保证保险最高累计赔付限额为5000万美元，费率在1.5%-3.5%之间。免赔额一般为交易价值的1%，如果想降低保费，还可以适当调高比例。并购保证保险的承保范围可根据每一宗并购交易中各种具体保证内容而量身定制。
买方并购险增强竞购优势
记者了解到的一起案例是，近期数家欧洲的机构投资者和中国的个人股东计划出售其在中国一家技术公司的股权，出售价格大约为1.5亿美元。其中，中国的个人股东保留了约25%的股份。买方在并购交易中购买了一份责任限额为3500万美元的并购保证补偿保险。
上述核保经理表示，如果卖方在并购交易完成后变成买方的关键雇员或商业合作伙伴，买方通常愿意购买一份并购保证补偿保险，以防在问题出现后向对方追偿而影响合作关系。
并购保证补偿保险，可以承保买方因卖方的错误陈述（无论卖方是否故意为之）而可能遭受的损失。买方可依据保险合同直接向保险公司提出索赔，而无须向卖方追偿。
在并购交易中，买方购买并购保证补偿保险，还能获得比其他竞购人更加有利的竞争优势。一旦出现违反保证条款的情况，买方可获得充分的第三方担保，卖方同时也大幅降低了自身因提供保证而承担高额赔偿的风险。
上述核保经理也称，作为竞买方策略，购买并购保证保险可以降低其对卖方保证的需求，从而获得一定的商业优势，从众多的竞买者中脱颖而出。
卖方责任险承保非故意错误
另一个案例是，一家欧洲公司准备将其位于新加坡的制造公司的全部已发行股本出售给一家亚洲投资公司，交易价格约为1亿美元。这家被出售的公司在中国、新加坡、马来西亚和印尼都有子公司和运营机构。
并购交易中，位于欧洲的母公司投保了一份责任限额为2500万美元的并购保证责任保险，一旦其违反一般保证、环保保证和税务保证条款，即可通过该保险获得补偿。这份保单的特别之处在于可提供某些特定的赔偿，包括清算被出售公司的子公司所可能引起的税务责任，以及欧洲的母公司未向相关政府机构进行必要备案而引起的责任。
并购保证责任保险，是承保卖方由于非故意的错误陈述导致的赔偿责任。这与针对买方的保单不同，卖方的故意欺诈不在承保范围之内。
在出售问题资产或严重亏损的业务时，卖方可依靠保险做背书。购买该项保险后，无需再设立任何第三方托管账户，卖方可以立即将出售所得的资金分配给投资人，或用以偿还现有的债务。
上述核保经理认为，另外像PE这样，并未参与公司管理的财务投资者，当其出售股权时可能不愿就公司内容做出陈述与保证。
上述情况的卖方在并购交易中，可以制定周详的计划并投保并购保证保险，再加上恰当的尽职调查和信息披露，既可以降低承担的风险，又使出售方案更具有吸引力。
目前在国际市场上，苏黎世、劳合社、AIG、AWAC等保险公司都拥有此类保险产品，但在国内向保监会报备的只有AIG旗下的美亚保险一家。
上述核保经理称，并购保证保险进入国内仅三年时间，现在所售的90%都是买方保单。从风险转移的角度看，除了银行或母公司担保外，并购保证保险目前没有更好的替代产品。
“最近刚帮一家国企完成海外并购，在海外并购中，中国公司选择在本地购买并购保证保险更能保障自己的利益。”上述核保经理还表示。
在兴起的海外并购潮中，中国买家面对海外陌生司法环境的时候，会希望有一张由国内保险公司签发的保单，以便发生状况时有资源去应对。
另外，当国内企业跨境收购某公司部分股权时，买卖双方将要共同运营一家合资公司，如果买方想要起诉卖方的话，会为双方合作蒙上阴影。（编辑 马春园）
作者：王烨
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