张力
2014才开年,不少上市公司就已经蠢蠢欲动,抛出股权激励方案。
Wind资讯数据显示,截至1月24日,开年二十多天,共有25家上市公司发布股权激励董事会预案。而2013年全年,披露相关预案的上市
公司才为39家,2012年更是仅有1家。
经济观察报梳理近期密集发布股权激励预案的上市公司,发现其为高管设置的高增长目标,往往是以业绩较差的年份为对比基数年,多是较为容易达到的目标。
上市公司缘何钟情于在业绩回调的年份推行股权激励?这究竟是激励高管带领公司走出困境,还是趁机或制造机遇为高管自身谋“福利”?
基数年的艺术
最近披露的几份上市公司股权激励草案,其设置的业绩增长目标引起了广泛关注。
1月9日,双环传动(002472.SZ)抛出的首期限制性股票激励计划草案激起了小股东的愤怒。
根据激励计划草案,双环传动拟向激励对象授予1100万股限制性股票,占公司股本总额27799.20万股的3.96%,所有股份来源为公司向激励对象定向发行新股。
授予价格为3.51元/股,该价格是依据激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价7.01元/股的50%确定的,该价格亦低于每股净资产5.16元。
小股东们认为,关键在于该公司自认为比较有挑战性的解锁条件实际上并不具有挑战性。
在该激励计划中,首次授予限制性股票的解锁条件为:2014年-2016年各年度与2013年相比,扣除非经常性损益后的净利润增长率分别不低于60%、90%、120%,即净利润复合增长率为30.06%;且扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别不低于7.00%、7.50%、8.00%。
双环传动认为,30.06%的净利润复合增长率远高于双环传动实施股权激励计划前三年17.73%的净利润复合增长率,从公司历史业绩来看,该指标设定具有较大的挑战性。
不过,根据其2013年三季报披露,双环传动预计2013年度归属于上市公司股东的净利润下滑10%到40%,明显基数较低。
1月22日,提供智能手机元件的安洁科技(002635.SZ)亦发布股权激励草案。
其授予限制性股票的解锁条件为2014年、2015年、2016年以2013年为基准年,扣除非经常性损益的净利润增长率分别不低于25%、72%、105%,且加权平均净资产收益率分别不低于13%。
不过,根据业绩快报,安洁科技2013年实现归属于上市公司股东净利润同比下降21.59%。“我去年11月份去调研的时候,三季报已经出来了,当时很多机构对这家公司都不太满意,因为之前公司对下半年的业绩是非常乐观的,因为当时包括苹果5s、5c这些产品都比较乐观,当时机构都非常看好,但结果出来后觉得差别很大。”方正证券电子元器件行业研究员周益资说,“其实苹果其他产业链上的公司都有这种现象,三季报都不如市场预期那么好,但也没有安洁科技这么明显。”
在其看来,这家公司基本面没问题,未来业绩肯定会好转。
安洁科技董秘马玉燕表示:“公司2014年整体上会增加产品,在建的产能有两块,一块是苏州本厂区有扩建车间,重庆也在建一个厂房,产能上会有扩大,这也是对未来客户产品需要的预期。”“对于2014年25%的目标,我们还是比较有把握的。”马玉燕坦言。
1月24日披露股权激励草案的焦作万方(000612.SZ),则直接将其已有把握的2013年的业绩达标情况作为解锁条件。
该方案拟向激励对象授予的限制性股票数量不超过1948万股,占公司总股本64944.3万股的3%。
根据其草案,第一个解锁期的业绩考核目标为:2013年度扣除非经常性损益的净利润不低于1.5亿元;2013年度ROE不低于对标企业平均水平。
但根据其披露的2013年业绩预告,焦作万方预计2013年实现归属于上市公司股东的净利润2.4亿-2.9亿元。
业绩预告的披露时间是1月15日,股权激励草案的公告时间是1月24日。
北京师范大学公司治理与企业发展研究中心主任高明华认为,“在国内,行权门槛标准往往定得很低,很容易实现,企业还为行权创造各种条件,等于没有门槛,国内法律没有规定具体的条件,比如上市公司之前是不是披露了真实的业绩,基数年的业绩是不是故意压得低一些,很容易被操纵。”
激励or福利?
在一位上市公司董秘看来,业绩差的年份推行股权激励实际是普遍做法,“业内把这作为机遇来看,股权激励应该是跳一下就能够得着,如果设置的增长目标,你再怎么努力都够不着,这也失去了股权激励的意义。”“业绩低的时候做股权激励比较普遍,我们要是2012年做,那时基数高,但自身会压力很大,业绩低的时候才是做股权激励的机会,这也是股权激励的意义。”马玉燕说。
不过,这种某种意义上的“福利论”亦偏离了股权激励的本意。
从长远来讲,股权激励是让管理层和股东利益一致的调节方式,但其是激励性的,不是福利性的,“国内部分企业,把股权激励当成福利了,好多人同时都享受股票期权,西方往往只是CEO和少数几个人享有股票期权,而国内是大面积的甚至是上百人享有,丧失了股票期权本身的功能。”高明华表示。
另外,资本市场不健全,信息披露不完备,投资者对公司的信息不了解,容易导致公司管理者利用股票期权为自身谋利益。“中小投资者有时根本不知道公司真实的业绩情况。”高明华称。“上市公司可能会有意识地做低基数年利润,因为在财务上提早确认和往后延期还是有调节的空间的,但这个度就不好去评判,但一般都会在包括监管层、小股东等的忍受的范围内。”金诺律师事务所(北京)高级合伙人郭卫锋表示。
此外,在高明华看来,授予价或行权价过低也导致了激励功能的丧失。
根据本报简单梳理统计,实现限制性股票激励的授予价格,上市公司均会选择证监会规定的最低折扣。
根据证监会《股权激励有关事项备忘录1号》,发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的50%。
授予价格一般也是按定价基准日前20个交易日公司股票均价的50%确定。“这完全丧失了激励功能,应该是接近目前二级市场的价格,然后未来业绩提高,股票期权获得溢价收益,如果股票期权的授予价格很低,未来三年二级市场价格不变,但管理层仍可以赚钱是不合理的。”高明华认为。
在他看来,在股票价格和业绩可以操纵的情况下,实施股票期权没有意义,应该继续试点,不宜全面铺开,同时制度要有硬约束,把投资者保护机制尽早建立起来。
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