盘点林林总总的套现路径“解禁”减持、 关联交易乃至并购重组,均成为“获利”通道。从管理层、大股东、PE到机构投资者,每当市场升温,便争先恐后展开“大逃亡”。
高管套现理由“五花八门”
从“改善生活、提高生活品质”,到因“个人原因”辞职,五花八门的减持理由难掩背后的利益冲动。
2013年A股从2400点关口一路下挫,在2000点上下跌宕。相对于大盘的反复,创业板却连续走出独立行情,文化传媒、手游概念相继独领风骚。
然而,随着股价不断高涨,上述飙升个股的管理层却借“改善生活、提高生活品质”,到“个人原因”辞职之由纷纷减持,五花八门的减持理由却难掩背后利益冲动。W IN D统计数据显示,按照公告日期计算,仅2013年以来,就有320家创业板上市公司发生了关键持股人(大股东、董监高以及持股比例在5%以上的股东)的股权变动,其中,整体呈现减持方向的企业就高达298家,净减持金额则高达443亿元之巨;相比之下,整体呈现增持的公司却仅有22家,这22家企业整体净增持金额仅有5.15亿元。从交易细节来看,2013年以来,上述320家创业板企业共计发生来自高管(含亲属)的股权变动3082起,其中有2814起为减持,减持总金额高达235.19亿元,而增持的金额却仅有6.7亿元。
2013年11月,华谊兄弟、海格通信、三川股份、立讯精密纷纷发布减持公告,减持者均是公司大股东或董事长。其中,三川股份称接到公司第一大股东告知函,集团称为改善员工生活、分享企业发展成果,减持公司218.4万股。而三川股份董事长童某则表示,“为了改善生活,提高生活品质”,减持公司137万股,成交价在14.2元/股。
《经济参考报》记者查阅公告发现,对于管理层减持目的,尽管有些公告有所解释,但大部分均表示为“个人原因”,比如,华谊兄弟某高管去年8月通过大宗交易平台两次减持,公告中则表示:减持主要是因为孩子工作、个人理财、投资新项目。
又如,某创业板上市公司两名董事在季报前踩点减持,公告回应称“两位董事收入不高,由于孩子在国外读书等原因,个人需要通过减持,换取一些现金以备不时之需”。
上海一家基金公司投资部门负责人表示,特别是在飙升期间的创业板、中小板个股中,频频出现的减持热往往催生“跑得快”,或曰精准减持现象。
此外,频频上演的套现戏码,还伴随创业板管理层的“辞职减持”热。
大股东“资产大挪移”掏空上市公司
“如果一个市场只有大股东套现赚钱、投资者不断亏钱失血,股市就会成为‘合法集资’和‘庞氏骗局’。”
除公司高管为减持抛出花样百出的理由外,在非整体上市普遍存在的背景下,上市公司背后的大股东套现戏码更为跌宕起伏。
作为曾经的“农业第一股”,北大荒2013年先是因违规拆借逾9亿元,被上海证券交易所谴责,随后又因信息披露违规,收到中国证监会黑龙江监管局下发的3份行政处罚书。其一笔大股东关联交易更是陷入质疑。
北大荒宣布以6161万元报价,向大股东转手十年前以4.76亿元收购的子公司北大荒米业股权。根据合并财务报表,北大荒米业2012年合并主营业务收入高达约83亿元,仅一季末的账面货币资金便超过3亿元。市场人士认为,这一交易尽管具有剥离重组资产的战略意义,但的确存在作价过程不够透明的瑕疵。
华宝兴业基金董事长、华宝投资有限公司总经理郑安国指出,上市公司本应通过规范治理架构和信息披露,制约内部人道德风险。上海一位不愿意透露姓名的证券业人士表示,除了类似北大荒的违规拆借、挪资,一些上市公司仍在以高估值收购大股东资产,或将上市公司的优质资产以低溢价关联交易转出。
事实上,在名噪一时的明星电力案中,原深圳明伦集团董事长周益明就借虚增母公司及7个子公司的注册资本金3亿元,从而完成入主上市公司。此后不到4个月,就通过庞大的交易资金流出,几乎顺利“掏空”上市公司。根据起诉书,该大股东以恶意对外投资、违规担保、虚假贸易以及违规拆借资金等方式,造成了上市公司资金损失4 .76亿元,以及承担违规担保责任1.91亿元。2007年经四川省高级法院终审裁定,周益明成为中国资本市场上第一个以“合同诈骗罪”被判处无期徒刑的上市公司董事长兼大股东。
“如果一个市场只有大股东套现赚钱、投资者不断亏钱失血,股市就会成为‘合法集资’和‘庞氏骗局’。”郑安国说。
而随着老股转让被引入,其是否会沦为大股东套现路径的担忧依然存在:利用老股转让套现一是不存在限售期,二是募资直接归股东所有,三是相关费用较低。比如,1月上市新股中就有股东发行老股的费用由发行人承担。
市场人士表示,随着2014年新股市场及重组概念再度升温,对大股东套现行为的监管理应更为严格,避免“大股东吃饱喝足,小股民失血割肉”的资本游戏重演。“比如,上市公司的业绩承诺等信息披露不能只是流于形式。报喜不报忧带来业绩大幅下滑,受益方理应受罚。”上海财经大学现代金融研究中心副主任奚君羊说。
PE并购吸金让股民成“冤大头”
尽管珠海中富的并购泡沫宣告破灭,CV C资本却从交易中获得数亿元收购款,A股上市公司、股民代其充当“冤大头”。
随着上市并购日益活跃,关联交易作价不公允,独立性缺陷问题凸显。佛山燃气、京客隆均因此倒在上市“最后一公里”路上。而私募资金的参与,带来财务性投资的变现问题。2013年末被证监会立案的珠海中富便是一例。
作为国内最大的饮料瓶生产基地,珠海中富是可口可乐、百事可乐等跨国品牌的灌装厂。根据财报,2007年至2011年的五年间,其年均净利润达8753万元。仅登陆A股后的10年间,复权股价就上涨了近9倍。然而,就是这样一家资本市场的“优等生”,却被一轮堪称诡异的收购合同击垮。
而作为全球最大的私募基金之一,在珠海中富大股东C V C资本把持珠海中富首年,上市公司净利润就下滑约50%。随后,C V C资本不止一次向珠海中富倒卖旗下公司。2012年9月,珠海中富在一天内抛出50多条公告,收购海外大股东C V C资本旗下48家子公司股权。这起交易最初涉及资金8.85亿元,几乎是公司2004年以来的全部净利润。
随之而来的,就是股票业绩的连连跳水。2012年下半年,珠海中富净利润亏损约1.68亿元,全年下滑约500%。2013年上半年,更是创下业绩同比下滑约46倍的记录。其股价从5年来的15.96元高位,一度跌至2元以下的新低。
《经济参考报》记者查阅财报发现,CV C资本全额转让给珠海中富的48家子公司中,有13家2011年报亏,20家2012年中期亏损。“从企业发展角度,根本看不出交易的合理性。”复旦大学会计学系教授李若山说。尽管珠海中富的并购泡沫宣告破灭,C V C资本却从交易中获得数亿元收购款,A股上市公司、股民代其充当“冤大头”。
此外“做局”的另一个帮凶则是中介机构。珠海中富报价8.85亿元的定价依据之一,来自北京一家名为“恒信德律”的评估公司。然而,这家评估中介出具的资产估值,不仅较会计师审计的净资产大增50%,其速度更可谓批量生产。《经济参考报》记者查阅公告发现,该评估团队仅用48天,就实地验明北京、重庆乃至乌鲁木齐、哈尔滨、海口等约40个地市的拟收购公司,堪称“奇迹”。
李若山认为,评估报告沦为“想评多少评多少”。大股东花钱做高估值,交易的埋单者却是上市公司。
而同年成功过户的北京利尔非公开发行股份购买资产方案中,标的资产金宏矿业及辽宁中兴的股权增值率也分别高达1334.26%和103.44%。“上市公司动辄出现超高溢价收购显然并不正常,冠冕堂皇的收购理由之外,存在向利益相关方进行利益输送的可能。即使并购方案中欲募集所谓的配套资金,还有可能导致市场资源错配与浪费。”财经评论员曹中铭说。
机构“低买高卖”暗藏寻租
由于定价过程不透明,发行人、主承销商与参与询价机构往往结成利益同盟,导致报价畸形。而机构借持股成本较低进场,上市后抛售令中小投资者埋单。
尽管新一轮新股发行体制改革“重拳”频出,但新股上市前机构借持股成本较低进场,上市后抛售令中小投资者埋单,这一“低买高卖”现象甚至愈演愈烈。
W IN D统计数据显示,2014年以来,共有48只新股完成发行并上市交易,共计发行股份24 .05亿股,其中发行新股20.08亿股,老股转让3.97亿股。从发行的股份数量来看,48家企业发行数量总计为24.05亿股,其中网下配售数量为13.96亿股,网上发行数量为10.09亿股。与此同时,长达一年多的新股发行暂停,以及发行人大比例剔除高报价压低价格发行,也使得消失已经有一段时间的“新股不败”再度重返市场。W IN D统计数据显示,目前已经上市的48只新股中,上市首日全部上涨,除了陕西煤业在内的4只新股之外,其余44只新股上市首日全部触及44%的二次临停限制,48只新股上市首日的平均涨幅则达到了42.75%,平均首日换手率则达到了13.22%。“新股不败”加上大比例的网下配售,使得参与网下配售的机构获得了大量的利益。
比如,1月17日我国最大的阀门制造商纽威股份登陆A股,当日即被持股成本较低的机构投资者大笔抛售。根据上海证券交易所披露的龙虎榜信息,当日卖出金额最大的前三家席位中均为机构专用。上市当日纽威股份涨幅达19.58%,同时前五家机构及券商总部、营业部席位合计抛售纽威股份3.71亿元股份,高价套现离场。
市场人士表示,高价发行带来机构投资者上市后“火线离场”,背后则是询价阶段的不透明。“如果放任高发行价,经一级市场进场的机构就能通过二级市场高位套现,导致股价波动。如果仅用行政方式压低报价,就很难避免上市后再遭爆炒,导致当前新股价格监管的两难。”上海一位曾参与上市的签字律师告诉记者,由于定价过程不透明,发行人、主承销商与参与询价机构往往结成利益同盟,导致报价畸形。
“事实上,机构投资者的灰色身份存在不小的寻租空间。”上海华荣律师事务所合伙人许峰说。仅在2008年3月IPO网下发行电子化后,新股询价对象的初步报价和实际申购情况一直存在“擦边球”行为,报价高于实际价格而未申购等现象一度密集出现。
市场人士表示,随着注册制改革渐行渐近,种种“套现”痼疾亟待通过市场化机制,通过更透明、更高效的监管机制消除。
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