香梨股份重组夭折 事发中国水务董事长王文珂被查

　　对于多年来在盈亏平衡点徘徊的香梨股份(600506.SH)来说，持续了一年之久的重组“马拉松”如今又回到了原点。

　　4月14日，在宣布终止重组后的香梨股份发布了复牌提示性公告。二级市场上，经过前期股价大跌之后，公司股票当天意外大幅超跌反弹。不过，这也未能弥补投

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　　“我们之前都是看好公司这次重组才坚定介入并持有的，而终止重组本身就已经损害了众多投资人的利益。截至目前，不仅时间成本巨大，浮动亏损也很严重。平均主要介入成本大多在11元之上。”当天，投资者如是说。

　　截至当天收盘，香梨股份终盘报收9.15元，大涨7.14%，成交额也激剧放大至1.78亿元，较前收盘的894万元相比，激增18.91倍，全天换手率也大幅提高至13.84%。不过，若较上述投资者持股成本相比，尚浮亏近二成。

　　但据香梨股份当天发布的公告称，公司重组方昌源水务在终止重组的通知中提及，再次停牌后，昌源水务、香梨股份及相关各方积极开展方案调整论证工作，标的资产的预审计、预评估已完成大部分工作，昌源水务原有非主业公司的股权转让工商过户手续已办理完毕。

　　在谈及终止重组的具体原因时，公司方面表示，2014 年 3 月，昌源水务接到控股股东中国水务通知，中国水务及其股东单位发生重大人事调整，所有重大事项决策周期无法确定。由于调整后的方案必须经中国水务董事会、股东会决策并逐级上报至国务院国资委预审核，而中国水务重大事项决策周期无法确定，昌源水务预计难以在相关法律法规规定的时间内获得调整方案的审批意见。昌源水务在与中国水务沟通后，建议香梨股份终止本次重大资产重组。

　　重组夭折事发王文珂被查

　　对此，有公司内部人士承认，公司重组夭折背后与中国水务原董事长王文珂接受组织调查有关。

　　“公司从首次停牌到终止重组，确实时间拉得比较长。可以说，影响重组的因素太多，我们能控制的只有企业内部的因素，而外部太多因素我们无法控制，因此重组本身充满太多不确定性。”该人士称，“王文珂被查之后，导致公司重组相关调整方案审批进度受阻。”

　　公开资料表明，王文珂曾身兼水利部综合事业局局长、中国水务董事长、新华水利控股集团公司董事长三职。此前，王文珂自2001年担任水利部综合事业局局长职务一职。截至2012年底，综合事业局所属企业资产总额达460亿元、全年营业总收入62亿元、利润总额超过10亿元。

　　今年3月7日，中纪委在网站上发布消息，水利部综合事业局原局长、党委书记王文珂涉嫌严重违纪违法，目前正接受组织调查。近日，水利部党组已免去王文珂所担任的一切工作职务。

　　该人士表示，根据中国证监会及国务院国资委关于国有控股上市公司重大资产重组的有关规定，公司调整重组方案须经包括中国水务在内的股东单位董事会、股东会及国务院国资委逐级审批。

　　根据公司重组进程，公司应当在4月21日前公告调整后的重组方案，若逾期未能召开董事会审议重大资产重组方案并向交易所提交相关信息披露文件的，应当由董事会决议终止筹划重大资产重组事项或在承诺期限届满时，向交易所说明未能审议重大资产重组事项的具体原因，申请股票复牌并进行公告。

　　“因中国水务人事变动，公司已无法在规定的时间前取得中国水务对重组方案的批准，根据相关法规规定，公司董事会只能终止重组事项。”该人士称。

　　昌源水务业绩不达标

　　值得一提的是，自借壳“新规”于去年年底正式实施之后，由于借壳“门槛”提高，昌源水务业绩不达标也拖累了公司重组进程。

　　按照香梨股份2013年7月23日披露的重组预案，拟购买资产昌源水务 2011 年和 2012 年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润(扣除非经常性损益前后孰低)分别为 2117.35 万元、1724.20 万元，累计金额为 3841.55 万元，符合借壳上市条件。

　　而在2013 年 11 月 30 日，中国证监会正式发文，明确借壳上市标准“等同”首次公开发行股票上市标准。文件要求最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000 万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。昌源水务预计原重组预案的标的资产2013 年盈利情况难以满足借壳上市基本条件的规定。

　　在当天一同披露的终止重组通知中，昌源水务表示，2013 年盈利不达标主要是该公司下属的准东供水有限公司的大量在建工程转为固定资产带来折旧增加、停止利息资本化等因素影响。

　　实际上，公司拟注入资产的业绩隐患早已暴露。昌源水务下属水务子公司主要有准东供水、阜康供水、银泉供水、哈密水务、阿勒泰供水、轮台供水、艾比湖供水和阜源供水。其中轮台供水、艾比湖供水和阜源供水的供水项目正在建设中。截至目前，上述水务公司不是亏损就是微利。如准东供水去年一季度就亏损269.81万元。

　　可以预见的是，未来几年内，昌源水务投资建设的供水设施等在建工程将陆续转为固定资产，固定资产折旧和运营成本将相应增加。若昌源水务供水增量或水价上调不及预期，则上述在建工程陆续投产将可能导致昌源水务未来几年利润出现下滑。

　　“在此情形下，原有重组预案必须进行调整。随后，公司积极协调多方探讨方案优化的可能途径。昌源水务拟对原重组预案资产范围进行调增，拟将中国水务旗下盈利能力较强的子公司追加置入上市公司。” 公司内部人士称，“重组成功能够极大增强公司的盈利能力，构筑更广阔的发展平台，为实现这一目标，近一年来，我们一直在监管机构许可的法律框架体系下努力争取。本次重组以终止告终，公司觉得非常遗憾。”