4月18日，中国银监会和中国证监会发布了《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》（下称《指导意见》），对商业银行发行优先股的准入条件、发行程序、核心要求等进一步明确。
“指导意见
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此前，工农中建四大行和浦发银行被确定为首批优先股试点银行，随着《指导意见》的落地，该5家银行的优先股发行程序将加快。
“长期以来，我国商业银行面临着资本结构过于单一、资本补充渠道狭窄等问题，商业银行资本补充主要依靠自身利润留存、发行普通股和少量次级债券。商业银行通过发行优先股补充一级资本，有助于商业银行构建多层次、多元化的资本补充渠道。”银监会、证监会在答记者问中表示。
值得关注的是，《指导意见》称，商业银行不得发行附有回售条款的优先股，但是可以发行设置将优先股强制转换为普通股的条款的优先股。此外，监管还提出银行应该在发行合约中明确有权取消优先股的股息支付且不构成违约事件，并且未向优先股股东足额派发的股息不累积到下一计息年度。
银行优先股的申请程序为，取得银监会的批准文件后，向证监会提出发行申请。银行发行优先股也并非只面向上市银行，《指导意见》对非上市银行也打开了口子，“非上市商业银行发行优先股的，应当按照证监会有关要求，申请在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票，纳入非上市公众公司监管。”
“好银行先行”
《指导意见》对银行发行优先股提出了“好银行先行”的导向，主要体现在优先股发行准入标准上。
“商业银行发行优先股，应符合国务院、证监会的相关规定及银监会关于募集资本补充工具的条件，且核心一级资本充足率不得低于银监会的审慎监管要求。”
实际上，自2013年1月1日正式实施《商业银行资本管理办法（试行）》之后，根据各家上市银行公布的数据来看，银行资本充足情况呈现出下滑的趋势。
优先股试点的四家大行中，截至2013年末，仅农行核心一级资本充足率低于9.5%，仅为9.25%，其他银行均高于9.5%。浦发银行核心以及资本充足率也刚过8.5%的要求，为8.58%。不过，申请优先股的银行，其核心一级资本充足率不知是否会以截至申请日的数据为准。
有机构分析认为，农行和浦发银行在试点银行中，资本补充的需求更迫切。
上述股份制银行人士表示，监管对于银行发行优先股，以“好银行先行”也是为投资者考虑，在一定程度上维护股东的权益。
据两部委相关负责人介绍，《指导意见》还从多方面细则落地，以保护普通股、优先股股东的合法权益。
例如，强化信息披露的要求，要求发行合约对于股息支付、强制转换为普通股等核心条款予以明确约定，并要求商业银行按照规定披露相关信息等。
可非公开发行转股条款优先股
与一般公司发行优先股有所不同的是，《指导意见》对银行发行优先股进行了“特殊规定”。
《指导意见》显示，商业银行应根据相关规定，设置将优先股强制转换为普通股的条款，即当触发事件发生时，商业银行按合约约定将优先股转换为普通股。
并且银行发行包含强制转换为普通股条款的优先股，应采取非公开方式发行。优先股强制转换为普通股的转换价格和转换数量的确定方式，由发行人和投资者在发行合约中约定。
“银行发优先股包含转股条款，可以给投资者更多的选择权，在一定程度上是保护投资者的投资利益。”中国银行国际金融研究所副所长宗良对《第一财经日报》记者分析称。
银行发行包括强制转换为普通股条款的优先股，《指导意见》要求采用非公开方式向合格投资者发行，主要面向机构投资者。
“包括强制转换为普通股条款的优先股，在条款设计上比较复杂，考虑到市场对这类优先股收益特征的认识需要一个过程，为确保优先股试点稳妥起步，保护中小投资者的利益。”银监会、证监会相关负责人称。
同时，主要面向机构投资者，这更有利于发挥优先股的固定收益类证券特征，对A股市场资金分流效应相对较小，有利于保持二级市场稳定，确保优先股发行平稳。
对于中小投资者而言，也保有投资渠道，监管层建议，中小投资者可以通过购买基金、理财产品、资管产品等方式间接投资。
不累计计息？银行有权取消股息支付
《指导意见》中还有一条值得注意的规定，即商业银行应在发行合约中明确有权取消优先股的股息支付且不构成违约事件。同时，未向优先股股东足额派发的股息不累积到下一计息年度。
一位券商银行业分析师对《第一财经日报》记者分析称，优先股对于市场的吸引力在于“长期”和“固定收益”这两个特性相加的属性，如果银行能够有权取消优先股股息支付，且不累计计息，可能会大大降低市场对优先股的购买热情。
在宗良看来，如果单从规定的字面意思来理解，肯定会对投资者有影响，优先股的设计应该要比较好的保护投资者的收益。
“有可能这也是一条"不做刚性兑付"的提示风险用语，从目前银行实际情况来看，总体效益是比较好的，发生取消优先股股息支付这种情况的概率是比较小的。”宗良称。
对于计息方式，上述银行业分析师表示，“未向优先股股东足额派发的股息不累积到下一计息年度”是否意味着银行不可以发行累计计息的优先股，在《指导意见》中也未明确。
“但是如果不累计计息，意味着风险更高，有可能会采用更高的收益率来吸引投资者，这会提高银行发行优先股的融资成本。”该分析师称。根据国际上发行优先股的股息设定，一般在5%~9%，有机构预计5家试点银行发行优先股的股息可能在6%~7%之间。
2013年，上市银行普通股分红就呈现出高股息率的趋势，除了个别银行股息率低于3%以外，其他银行基本上都在5%以上，大行更是在7%以上，其中工行就以7.3%领衔。
作者：李静瑕来源一财网)
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