淅沥春雨今又是，换了人间。
三年前因为证监会的一纸否决书，上海联明机械股份有限公司（下称“联明机械”）的一众高管从北京铩羽而归。三年后，联明机械再度闯关，只是这一次，从上市地到保荐机构，再到聘请的律所，甚至到新招股书用词、发行方式都已经改变。
对比三年前和三年后的招股书发现，其募集资金用途未发生改变，只增加了一项拟投入7400万元的补充流动资金，以及将三年前所称的“废料”措辞改为了“边角余料”。不过，因为企业上市只需要披露近三年的财报，故而三年前被监管层诟病的2008年和2009年财报，得以避开。
更换中介机构和上市地
“上市失败虽然有着自己的诸多原因，但保荐机构有责任在拟上市企业看来是毋庸置疑的。”沪上某上市公司高管在接受《第一财经日报》记者采访时称，“所以多数再度闯关的拟上市公司都会选择更换保荐机构。”
联明机械就是如此。
近日证监会网站披露了联明机械新的招股说明书。与三年前的招股书相比，其保荐机构悄然从之前的中航证券换成了如今的中信建投证券。与此同时，在新股发行改革的大背景下，其发行方式也发生了改变。
资料显示，三年前由中航证券保荐的联明机械拟发行2000万股登陆深交所。但是在随后的证监会发审会议上，联明机械被监管层出具不核准的意见。证监会称，联明机械在2008年、2009年、2010年的废料处置收益分别为265.98万元、1142.91万元和2263.84万元，占净利润的比重为19%、35%和45%，与投入车用板材数量变化存在较大不一致。与此同时，联明机械在2008年12月以前对废料管理不规范，废料收入按实际收款金额入账，无法确定2008年度产生废料的具体数量。根据上述情况，无法确定联明机械2008年度财务报告的可靠性。
发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）第二十四条的规定不符。发审委会议以投票方式对公司的首次公开发行股票申请进行了表决，同意票数未达到5票，申请未获通过，作出不予核准的决定。
三年后，联明机械转由中信建投证券保荐再度闯关，除了更换保荐机构之外，再度闯关的联明机械将上市地从之前的深圳转向了上海。“新政下拟上市企业可以自行选择上市地，选择上海证券交易所可能缘于公司自身在上海，沟通方面更为便捷。”上述高管人士称。此外，发行方案也从之前的只是发行2000万新股的基础上，再度增加一些老股公开发售。
改变的不仅仅是上市地和保荐券商，查阅资料发现，其所聘请的律所、评估机构同样发生了改变。三年前的国浩律师（上海）事务所被北京市共和律师事务所取代，评估机构中银信资产评估有限公司则被上海上会资产评估有限公司取代。
避开瑕疵财报
除了更换中介机构之外，联明机械此次闯关最大的差异在于避开了瑕疵财报。
根据新的招股说明书，2011年至2013年三年间，联明机械投入车用板材总数量分别为2.57万吨、2.84万吨和3.56万吨，而边角余料数量则分别为1.01万吨、1.20万吨和1.61万吨，比例分别为39.35%、42.43%和45.36%。而此前的招股说明书中披露的2009年和2010年这个比例分别为37.08%和40.30%。而最近三年间联明机械边角余料处置收入分别为2898万元、2890.14万元和3213.71万元，占当期净利润的比重分别为54.52%、56.58%和53.30%，三年前被否因素之一的“废料处置收益占当期净利润比重与投入车用板材数量变化存在较大不一致”，已得到改善。
此外，在对比两份招股说明书后发现，即使是对行业内的一些专用术语，联明机械如今的说法也悄然改变。
正如上文所言，三年前闯关失败正是因为招股说明书中对“废料”问题的描述引发了发审委委员的诸多“不信任”。而在近日披露的新的招股说明书中，已经看不到“废料”的字样，取而代之的是“边角余料”。
有所变有所不变。三年过去了，联明机械再度闯关上市的募集资金用途却并未发生改变。新招股说明书显示，其募集资金用途依旧是用于投资汽车大型冲压零部件生产基地（一期）及模具研发项目、汽车冲压及焊接零部件生产基地项目，不同的只是增加了一项拟投入7400万元的补充流动资金，但前述两个项目的总投资金额在三年后并未发生改变，分别为1.7亿元和8450万元。
按照三年前的招股说明书，联明机械在当初计划上市之时就已经用自有资金投入并开始实施，截至2010年底，上述两个项目就分别完成投资的18.07%和33.54%。但是在新的招股说明书中，并未对该两个项目已经完成投资情况予以说明。
另外，值得一提的是，新的招股说明书中所披露的资产负债率反而比三年前呈现下降态势。2009年和2010年联明机械的资产负债率分别为46.89%和42.72%；而最近三年间该数字反而下降至35.95%、30.77%和30.77%。
作者：程亮亮来源第一财经日报)
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