“看不懂。”4月12日上午，长江证券(行情 股吧 买卖点)分析师张月凤看着大元股份刚刚发布的公告对《华夏时报》记者说，想不到提出终止重组的会是湖南浏阳河酒业发展有限公司(下称“浏阳河酒业”).
大元股份的公告称，4月11日收到其重组对象浏阳河酒业《关于终止
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“在白酒行业普遍低迷的情况下，30亿的高价收购，可说是卖了个好价钱，意味着浏阳河酒业将成功借壳上市，前期进行财务投资的股东也可借此顺利变现。”这让张月凤感到惊讶，“对于浏阳河酒业来说，头顶高悬的‘对赌条款’达摩克利斯之剑随时都可能落下。”
重组瑕疵
今年年初，一直寻找上市机会的浏阳河酒业找到了远在宁夏的大元股份。
1月17日，大元股份披露非公开增发方案，公司拟向包括大股东上海泓泽关联方在内的10名对象发行3.6亿股股份，共计募集近30亿元。其中，19.92亿元用于收购浏阳河酒业99.615%股权，另外不超过10亿元补充浏阳河酒业后续发展运营资金。
在张月凤看来，这份重组预案本身存在的瑕疵，导致了后来的“投资者用脚投票”，“佐证是，大元股份为了此次收购停牌约3个月，2014年1月20日，复牌首日即下跌8.68%。”
本报记者注意到，在此前的《大元股份非公开发行股票预案》中，预计浏阳河酒业2014年-2016年度实现的净利润分别不低于3亿元、4.5亿元和7.5亿元，合计约15亿元。
“浏阳河酒业要实现这一业绩承诺难度不小。”白酒营销专家杨承平表示，从目前的情况来看，短期之内，浏阳河酒业想要达到4亿-5亿的年销售额都很困难，相应净利承诺更难实现。
“预测与现实差距太大，何况是白酒行业处于低迷的状态下。”张月凤分析说，数据显示，2012年，浏阳河酒业营业收入1.8亿元，净利润1379万元，2013年1至9月实现营业收入5471.24万元，预计全年度实现营业收入2.4亿元，净利润为2710万元。
“终止重组的原因，应该与此前公布的业绩承诺难以实现有关。”张月凤分析道。
实际上，这并非浏阳河酒业第一次借壳失利。此前的2009年3月份，浏阳河酒业将第一步棋落在了通葡股份(600365.SH).
“如果浏阳河酒业自身的白酒销售网络与通葡红酒销售网络有效整合，或许是个不错的选择，没想到最终没能达成协议。”张月凤道。
对赌压力
对于浏阳河酒业现在的大股东彭潮来说，借壳不成功，加之业绩江河日下，赌局结果似乎已成定局，浏阳河可能面临股权稀释，甚至失去控制权的可能。
“彭潮与PE之间形成的被湖南高新创投董事长黄明当时称为‘对赌’的一系列业绩约束条款，将对浏阳河酒业带来什么影响备受业内关注。”张月凤对本报记者说道。
2011年11月，浏阳河重组并引入多家投资机构，湖南高新创投集团(下称“湖南高新创投”)等多家机构斥资约10亿元，占增资扩股后新公司约36.56%的股权。2012年3月成都糖酒会期间，浏阳河又宣布，获得中国国际金融公司的投资。浏阳河酒业因此启动了谋划登陆资本市场之路，公司也被列为湖南省政府重点扶持上市后备企业。
但在拥有了充足资金的同时，也让浏阳河酒业承载了巨大的销售压力。
根据与PE的协议，浏阳河酒业大股东彭潮和浏阳河共同承诺：2012年销售收入不低于12亿元，净利润不低于3亿元；2013年销售收入不低于16亿元，净利润不低于4.2亿元；2014年销售收入不低于22亿元，净利润不低于6亿元。若新公司2012年、2013年和2014年3年经审计的净利润低于上述约定数额，那么低于部分的差价折合成相应的股份，由控股股东补偿给PE机构投资者。
相对应的，若新公司在未来3年的销售收入与净利润等于或高于约定数额，PE也会同意新公司在未来3个会计年度后以5.48元/股向彭潮定向增发不高于新公司总股本8%的股份。
“2011年11月多家PE联投10亿元入股浏阳河时，其估值达21.5亿元，PE守了两年多，估值不升反跌了6.98%。”张月凤说道，“很显然，现在浏阳河酒业带给PE的是一个残局。”
浮躁与软肋
“刘敏上任不到一年即离职可以看出浏阳河酒业的浮躁。”张月凤认为，面临着再次转型和提升的压力，引入刘敏说明浏阳河酒业本身有着强烈的需要，但刘敏需要和浏阳河大股东、资本方形成稳健发展的态势，在当前的行业条件下，应该按照理性稳健的目标规划而不是盲目的冲动去发展。
3月初，据媒体报道，此前任职浏阳河酒业总经理的刘敏已于年初离职，这距其2013年4月正式入职尚不到一年。《华夏时报》3月底也报道称，浏阳河销售公司总经理马金全也已确认离职。
“浏阳河酒业还有诸多软肋要解决。”张月凤说道。
实际上，巅峰时期的浏阳河酒业一度也是风生水起。
浏阳河与金六福是最早一批五粮液 OEM品牌。借助五粮液的品牌影响力，尤其是与2005年的超级女声的结合，使得浏阳河名声大涨，销售业绩一度达到20亿元的年销售规模，拥有3000多家经销商。
不过之后由于大股东中商集团战略调整，致使浏阳河酒业的资金出现问题，造成企业与经销商之间的一场恶战，在2010年左右销售开始回落，2010年全年销售额仅7亿多元。
“浏阳河酒业存在的主要问题是没有一个清晰的模式，产品线不清晰，组织管理和全国布局、人员都有问题。”浏阳河酒业原高管张林(应被采访者要求使用化名)分析说，自从与五粮液分离之后，没有迅速转型，耽误了销售的扩张，最好的黄金时间没有去发展。
在白酒营销专家肖竹青看来，除了以上问题，浏阳河酒业还面临着当前品牌定位及渠道等问题。
“不停地换将，不断开发新产品，在渠道上积压了不少的库存。”肖竹青分析道，浏阳河缺乏核心市场，加之目前一线酒企纷纷转向中低端领域，原来主做中低端的浏阳河酒业所面临的压力不小。
“2014年的目标无法实现，但是，我应该能让员工、经销商、投资者在接下来的一年半看到希望。”今年年初，尚在任上的刘敏接受记者采访时如是说。
刘敏是理性的，但浏阳河酒业等不及。
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