世纪盛康罗生门:利益兑现的分歧种下“前因”

　　根据记者所了解的情况，世纪盛康在引进中证万融后，中证万融又投入了巨额资金改扩建了工厂，提升了产品工艺，并进了全国医保等等。到了2013年时，世纪盛康净利润达到了3927万元，当年以税收10531万元一跃成为户县的纳税第一大户，纳税额占到了当地税收30%，并获得了“陕西省民营企业20强”第一名的荣誉。

　　这也包括了原始股东，而原始股东也承诺给与于公司财务相应的票据，但一直到2013年2月份，杨帆、舒满平都未能按《承诺书》约定，提供发票给世纪盛康公司冲账。考虑到涉及企业需要代扣代纳个人所得税规定，为避免企业承担相应税务风险，2013年2月开始，世纪盛康决定暂停支付余下的业绩提成款，目的是继续等两人提供纳税发票入账和预留代扣代缴的余额款和税务机关罚款。

　　她是世纪盛康27%股权持有人杨帆的母亲，“吴芳这个人的情商非常高。”一位曾在世纪盛康工作过的员工给出了他对吴芳的印象，她是一个非常能干的女人，很热情，出手阔绰，能喝酒。在中证万融入驻世纪盛康前，吴芳曾在国外呆了很长时间。在2009年中证万融与其牵手后，让其焕发了事业第二春，但随着世纪盛康的高速发展，“利”让她与赵炳贤的关系由此前的生意伙伴最终成为陌路人，业绩提成款上的摩擦和其他原因让吴芳决定2014年3月单方面取消5年前所签订的双方合作协议。

　　记者打通了吴芳女士的电话，关于世纪盛康与中证万融的事，她表示所有的问题均由舒满平先生来回答。对本次中证万融与世纪盛康小股东之间的纠纷，舒满平认为造成今天结果的主要原因就是中证万融的问题，并解释了本次解除双方合作协议的9条理由：

　　1，承诺的业绩提成款未付清；2，这么多年来一直未分过红；3,未经股东会和董事会批准，中证万融分别于2011年11月和2012年9月挪用了世纪盛康资金3300万元和2100万元投资其他项目。4，不经允许，2013年3月19日，中证万融擅自取走世纪盛康所有财务凭证至山东沃华医药（上市代码002107，北京中证万融投资集团有限公司控股50.27%的上市公司）；5，未经董事会同意，随意停职董凤君职务，单方面任命王洪飞接任世纪盛康总经理职务；6，自2012年以来，2年多时间未开过一次股东会和董事会；7，中证万融利用控制权，强迫员工举报其他股东问题，以至于2014年一季度引发劳务纠纷；8，财务状况保密，几年来未给过一次财务审计报表给董事会成员看；9，2013年8月，中证万融在北京成立了北京世纪盛康营销管理有限公司，成立该公司的目的是将资金从西安盛康转移过去。

　　对于舒满平所给出的9条理由，中证万融也提出了自己的看法，认为其选择性地利用了协议理解上的偏差和公司实际经营现状，表示无论出现何种情况，依照相关法律规定都需要走法律程序，只有法院的判决才可以确定事实，但吴芳却没有这么做。

　　在谈到赵炳贤挪用公款一事时，

　　中证万融表示，这是集团内部资金正常调用，且资金早已归还并有相应利息，每笔账进出财务都有记账，且公安机关对于此事已经调查了一年多，也审核了公司所有财务往来情况，并没有查出问题，“不知什么原因至今仍没有结案”。

　　而对于舒满平提出的未分红和公司财务不透明的情况，中证万融承认了这几年没有分过红的事实，并给出相应解释理由：“基于世纪盛康目前处于发展的初期，面临产能不足和产品结构不断调整和优化阶段，需要大量资金投入，股东会因此没有做出过分红的决议，没有分过红。”至于财务透明度问题，中证万融则认为财务报表历年正常披露，在公司每年年会和年度预算会上均有向股东、董事、高管披露。

　　在整个事件过程中，除吴芳是事件关键人外，曹凤君在这次事件中的位置也很关键，其在中证万融任职期间处理事情的模糊态度激化了原始股东与中证万融之间的矛盾，而其后来被中证万融停职的结果也是舒满平所提出要解除双方合作的9条理由之一。

　　据接触世纪盛康股权收购这件事的知情人爆料，当年在曹凤君的牵线下，中证万融在当时以高于另外几家竞争对手一半以上价格收购了世纪盛康70%股权，而正是这层关系在后来赵炳贤让其处理吴芳与世纪盛康之间事务时，让曹很为难，身为中证万融总裁兼世纪盛康总经理的她毕竟拿着中证万融数百万年薪，但另一边需要处理的对象却是自己一手牵线搭桥引进企业的原始股东。于是，曹私下常抱怨“这件事我处理不了，谁爱管谁管”。在长达一年多的处理时间内，曹在处理吴芳与公司之间的纠纷问题时采取了“拖”的策略，想用时间淡化矛盾，但后来一系列事情的演变却超出了曹凤君的预期：吴芳涉嫌巨额逃税、赵丙贤挪用、抽逃公司资金……等消息的曝光，以及后来吴芳报案让公安机关出面进行长达一年多时间进行调查中证万融往来账目等事情发生，让曹在中间很被动。

　　“阻止盛康公司、盛康平台骨干正常参加集团会议是导致其停职反思的原因。”中证万融董事张戈表示，2013年11月在集团与曹凤君谈话期间，恰逢集团每年常规骨干会召开，曹凤君利用开紧急会议、谈话、电话、邮件等方式阻止骨干员工到北京开会，这让赵炳贤很光火，以其公开违背企业制度和职业经理人操守为由让其停职反思。

　　在曹停职期间，双方矛盾进一步激化，曹甚至要求调出当年集团与曹之间劳动合同对质，并提请了劳动仲裁。自2013年12月曹离开中证万融后，中证万融对世纪盛康新领导班子进行了结构性调整和相关工作人员工作重新安排，许多非原盛康员工划归至盛康。而与此同时，盛康内部矛盾的激化也直接导致了今年2月有4名员工以违反公司规定并干扰公司正常工作为由被解除了劳务关系。

　　从业绩提成款支付上的分歧导致世纪盛康股东之间矛盾的逐步产生，再到后来吴芳于2013年2月实名举报中证万融董事长赵炳贤挪用世纪盛康资金被公安机关立案，曹凤君被停职、2014年2月世纪盛康4名员工因违规被辞……等等，一系列事件的连续发生导致双方的矛盾在一步步恶化，而在长达一年多公司高层之间矛盾的影响下，世纪盛康基层员工之间也出现了许多不和谐声音，而这也为后来的3月20日董事会事件和3月21日“百名大汉打砸”事件发生，以及媒体报道“大汉”身份的定义打下了伏笔。

　　3月20日董事会事件

　　中证万融表示，即便是董事长游学在外这一年多时间，董事长赵炳贤长期以来一直以日经理人QQ群、周经理人动作录、月有效动作表、年度现场会（每年至少2次），以及日常财务、人事、生产经营事项的OA审批等各种现代企业管理方式管理企业，不存在不能履行职务的情况。而自重组世纪盛康以来，每年的年初、年未时，公司都会召开相应的股东会、董事会、骨干会、总结会、交流会等，其中2012年就开过两次董事会，吴芳、舒满平等5名董事均有签字。而到了2013年时，因吴芳2月份举报赵炳贤涉嫌挪用公款以来，集团与小股东之间的关系变得紧张，当年11月份的股东会、董事会，以电话方式通知小股东参会，但杨帆、董事吴芳、舒满平均未参加。关于中证万融的说法，记者从手中所获得的资料中看到，中证万融在2012年曾召开过相关董事会，并有相关个人的签字。

　　“这几年根本就未开过董事会，有一年多时间也未见过董事长。”舒满平则有不同的说法，他表示，在此情况下，根据公司法规定，副董事长有权提请召开董事会，“我们提前了10天~15天左右向董事通过特快专递、电子邮件、短信等方式进行了通知，这都是有证据的。”

　　在3月20日吴芳召集的董事会上，蔡孟杰、金恩淑以董事身份也参与了投票，并投出了赞成票。蔡孟杰，原中证万融副总裁，后于2011年11月因个人原因离职，最终在益盛药业（002566）任职董事、副总经理、营销中心总经理等职；金恩淑，前世纪盛康财务总监，后于2011年10月因个人原因离职，后于2014年3月20董事会后被重新认命为世纪盛康副总裁。

　　“公司未能及时召开股东会和到工商所备案是个失误。”王洪飞表示，这次失误让“3·20”世纪盛康股权争夺事件由不可能变成了可能。“蔡孟杰和金恩淑这两人早已离职，他们3月20日以董事身份参加会议的行为很不正常。”

　　对于蔡孟杰和金恩淑的董事身份问题，舒满平表示，虽然这两人都辞去了中证万融董事身份，但并没有辞去世纪盛康董事身份，且两人身份在工商所均有备案，次此参加董事会是履行其董事职责。

　　“董事辞职是要通过董事会讨论和批准的。”金恩淑女士在火车上接受电话采访中也表示，辞去公职与辞去董事身份是两回事，法律上不能等同，在工商所备案中自己还是世纪盛康董事身份。

　　对于蔡孟杰和金恩淑的身份，中证万融给出的解释是：“金、蔡早在2011年即书面辞去世纪盛康董事职务，依《公司法》第45条，董事辞职后，剩余董事人数不少于法定人数的，该辞职立即生效。故，金、蔡已不具备董事资格，所以，这两人参加的董事会表决方式违法。”

　　“蔡总不太清楚法律上的问题，再加上工商所文件上身份还是董事，受邀之下也就赴会了。”益盛药业证券事务代表丁富君认可高管离职后，其董事身份自动取消的说法，“蔡总在公司内部已经解释了这件事。”记者随后通过电话联系蔡孟杰先生，但对方电话无人接听。

　　对蔡孟杰的行为，红周刊在此次《益盛药业疑点多，内部交易诡异》文章中也对此做出质疑,而益盛药业在公司的澄清公告中也进行了相应解释：“蔡孟杰先生自到公司任职以来，专职在公司工作，从未在其他单位担任过任何行政职务，未在其他单位领取过薪酬或报销过任何费用，不存在自营或者为他人经营与公司同类业务的情形，亦不存在违反《公司法》相关规定的情形。”

　　不过，对于益盛药业的说法，记者所看到的律师见证书上却明确标明：“蔡孟杰董事协助总经理管理营销中心工作。”这与益盛药业的说法有出入。

　　“如果是公司股东担任董事，其辞去公司所任行政职务，其公司董事身份依然有效。但如果是公司经过民主选举的职工（包括高管）担任董事，其辞职后，董事身份也就随之失效，不能继续履行董事职务。当然，职工董事辞职后导致董事低于法定人数的，其仍可以继续履行董事职务。”石峰律师认为，蔡、金作为公司高管身份辞职后即意味着其董事身份的失效。

　　据户县警方称，通过现场监控发现，上百名男子中有多人动手打人，其中李某、刘某、秦某和刘某某在此次群体性事件中致人轻伤而被拘留了5至10天。

　　“这些人都是山东沃华医药员工。”舒满平表示，警方查验了被扣人员的身份，证实了这些人是沃华的人，“吃、喝、住、来往飞机票都是谁拿的钱？”华商报文章中的“山东大汉”也暗指了沃华医药，相关媒体在报道中也提到“在场的员工表示百名大汉有部分人员是来自山东沃华医药”。据知情人报料，华商报的“山东大汉”一词引起很大社会反响，并引起山东省委宣传部的高度关注，认为有损山东人民的形象，紧急与陕西省委宣传部协调，以后出现的新闻标题变更为“百名大汉”，“山东”两字消失。

　　对于自己公司员工被认为参与纠纷一事，沃华医药董秘表示，3月21日在盛康工厂出现的100多人不是沃华的人，是盛康在全国市场营销和商务的员工，公安机关当时并没有什么证明，“仅凭其中有几个人是山东籍就认定100多人是沃华的人，太奇怪了”。

　　公章之争

　　中证万融相关人士向记者表示，在吴芳、舒满平等人接管世纪盛康以来，工厂加大了生产力度和出货频率，目前各地医药市场都已经出现了世纪盛康3月21日以后生产的肾康注射液等药品。

　　王洪飞认为，如果不及时中止吴芳和金花化玻的行为，产品一旦出现问题所带来的后果将极其可怕。

　　而根据新版药品GMP管理的有关规定，当公司高层管理和经营等关键人员发生重大变化后，极有可能增大药品生产过程中污染、交叉污染以及混淆、差错等风险，重新自查公司的生产经营活动是否符合GMP的相关规定。

　　据知情人透露，吴芳接管以来，因法定代表人赵炳贤命人提前将相关文件取走，致使吴芳等人没有公章、营业执照、新版GMP证书等，无法进行正常的业务往来。“这部分线上线下产品通过金花股份(600080)控股子公司陕西金花医药化玻有限公司（以下简称：金花化玻）渠道已经全部销售出去了，资金全部打入金花化玻账上。”

　　“吴芳私刻了公司公章，伪造了供货文件。”知情人还透露，吴芳等人在占领工厂后私刻了新的公章，并在银行开了新的银行户头，后经中证万融发现问题后及时报案，被户县公安局立案侦查。但就在被调查过程中，4月9日，一份发给全体经销商的“关于西安世纪盛康药业有限公司账号变更的通知”再次显示，吴芳等人又在建行户县支行开设了新的账户，文件明确强调将原来在招行西安枫林绿洲支行、招行科技路支行开设的两个账号变更为建行账号，并称，“原账号从2014年3月25日停止使用，若误将货款汇入原账号或其他未经公司批准的账号，发生的损失自行承担。”后因建行工作人员发现申请开户人员使用了伪造公章后，该账户于4月10日被迅速冻结封停。

　　据知情人讲，金花化玻早在中证万融控股世纪盛康之前，就一直是世纪盛康的销售代理，随着中证万融入驻后用自己的销售平台替代了金花化玻，金花化玻就此失去了一个重大客户。由于金花化玻和世纪盛康都是西安本地企业，有一定交集。这边吴芳困难，那边是企业自身经营也不善。金花化玻的“好心”和吴芳的急切，两者达成了合作协议。

　　“如此重大决定，要谨慎，必竟这涉及到法律纠纷问题，金花化玻的行为有点草率。”石峰认为，在世纪盛康事件闹得如此严重且媒体报道的如此频繁密集下，如果金花化玻明知世纪盛康公章存有问题的嫌疑下，还敢于签订合同并代销且代收货款，其行为欠妥，从法律角度讲，这种行为很可能会给金花化玻招来不应有的官司。

　　对于金花化玻的行为，记者提出疑义，对于目前停留在金花药玻账上的数亿元销售款，不知金花化玻将以何种方式反映到账面上，且如此大额销售合同代理，上市公司金花股份又将如何反映到其2014年中报或年报中去。而且在目前案件的敏感期，一旦日后出现销售合同代理无效的局面，金花药玻与吴芳之间所签合同极可能会导致金花股份陷入新的司法机关调查和官司，届时，金化股份又该如何去解释和应对？

　　据知情人透露,中证万融在发现金花化玻涉及此事时，曾第一时间派律师前往对金化股份、金花化玻递交了律师函，但对方相关人士以不清楚此事为由而拒绝接授律师函。