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见习记者 彭小东 上海报道
地处浙江诸暨的申科股份（002633.SZ）这两天成了A股市场最炙手可热的公司。拥有孙俪等大牌影星的海润影视制作有限公司（下称“海润影视”）与其达成重大资产重组协议，以完成借壳上市。
事实上，申科股份上市至今只有两年半时间，就将从滑
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“据我了解，这应该创下了A股市场卖壳时间的最快纪录。”一位长期关注资本市场的私募人士称。
对于申科股份实际控制人何全波、何建东父子而言，历经千辛万苦才修成正果，为何这么快就将到手的上市资质拱手让人，显然是一个必须直面的质疑。
“其实这类公司我们最近遇到不少，据我们了解，不少是因为IPO过程中存在财务造假，所以才这么急着卖壳。”上海一家券商的并购部负责人对此透露，渐趋严厉的监管环境或是这类现象背后的催化剂。
事实上，何氏父子要面对的还不止于此。
因此次重组停牌前三名自然人的精准买入，申科股份如今还深陷内幕消息传闻，尤其是股东杨梅芳和童林灿的“特殊”身份，让这种质疑的分量更加沉重。
两人均来自浙江诸暨，其中，藏身申科股份第三大流通股股东西藏同信证券约定购回专用账户背后的童林灿，担任诸暨市璜山镇双凤山村书记，而璜山镇正是申科股份实际控制人兼董事长何全波的住所地址。而且童林灿与何全波一样从事轴承行业。
“相对于内幕交易的质疑，我觉得上市两年就卖壳的现象，才是监管层最应该注意到的问题，不能让卖壳成了IPO造假公司的逃亡通道。”前述券商并购人士称。
业绩蹊跷变脸
凭借靓丽的业绩表现，申科股份于2011年11月登陆A股市场。
其招股书显示，公司上市前三年的毛利率分别达44.40%、45.29%和40.95%，领先同行天马股份（002122.SZ）、轴研科技（002046.SZ）、龙溪股份 （600592.SH）十多个百分点，更是同行襄阳轴承（000678.SZ）的两倍。
“上市前超出同行的毛利率水平，要有特殊的因素，比如产品技术优势和细分领域的垄断性等等。”前述券商人士说。
据申科股份在招股书中自述，其毛利率领先同行有两个原因：其一，公司是国内少数几家能供应高精度、大规格主机轴承和部套件产品的企业，而其他企业生产的滚动轴承供应较为充分；其二，公司产品具有定制化的行业特点，且高端定制化产品的占比高。
但是上市后仅一年时间，曾经的优势就荡然无存。2012年、2013年申科股份毛利率下滑约十个百分点。
一家大型券商投行部董事对21世纪经济报道记者表示，申科股份在业绩如此大幅变脸的情况下卖壳，的确有甩“责任包袱”的嫌疑。
“除非经济环境发生重大改变，毛利率一般是比较稳定的，不会出现大的波动，并且也很少会远远高于同行业的平均水平。”一位注册会计师认为。
对此，申科股份在其董事会报告解释称，公司所处的装备制造业是资金密集型行业，面临着巨大的考验。
“可能有这方面影响，他们在报材料的时候是2009、2010年，那时正处于行业周期的巅峰水平。”北京神农投资管理有限公司总经理陈宇对21世纪经济报道记者说，部分公司在上市时盈利水平恰好处于拐点时期，上市后业绩下滑也是预料之中。
但是，申科股份的同行业公司天马股份、轴研科技、龙溪股份的毛利率却几乎不变，或只出现小幅下滑。
“假设申科股份真有技术优势，那么上市后为什么就没有了呢？”前述券商人士质疑道。
申科股份2012年年报显示，当年其利润因被营业成本、管理费用吞噬而大幅下滑。公司对此解释称，主要是因人工成本、折旧费增长及研发支出、职工薪酬增加所致。
“其实主要还是主营业务成本上升太快。按理说成熟的产品，成本是越来越低，他的却越来越高。”该券商人士说，他同时认为申科股份的管理费用增长也超出预期。
申科股份招股书显示，其上市前三年的管理费用一直稳定在15%左右，分别为15.21%、15.38%和14.25%；上市当年即2011年甚至降至11.47%。
但在上市后两年，其管理费用分别提升至18.62%和17.83%。其中变化最为明显的是职工薪酬，2012年比2011年大幅增加了53.18%， 2013年同比再度增加17.07%。
前述大型证券公司投行部执行董事说，有部分企业上市后业绩就变脸，是因为上市时就有瑕疵，“相当于百米冲刺冲上来的，你怎么让他跑马拉松？”
此前据相关媒体报道，申科股份IPO时就存在诸多问题，无论在增资、引进新股东方面，还是集体所有制企业缘何摇身变成私企上都存在疑问。
何全波11月股票解禁
申科股份上市三年不到就卖壳，最大的获益者无疑是公司实际控制人何氏父子。
光大证券首席投资顾问龚涛在接受一家电视媒体采访时就直言，公司控股股东的持股比例较高，可能会考虑通过借壳拉动股价，而且“诸暨系”上市公司一直有类似的风气。
“他上市的时候股价比较高，首日价格已经达到14块钱。但上市以来至2013年7月一直处于下跌的状态，如果不是因此"借壳"风声，公司股价可能还要继续下跌。” 龚涛称。
同花顺数据显示，申科股份停牌前一月的股价累计涨幅为28.69%，停牌前20个交易日的股价累计涨幅为25.03%，成交量较前期明显放大。“即使重组或卖壳不成功，大股东也可以获得股票升值带来的收益。”龚涛对21世纪经济报道记者说。
据了解，申科股份重组确实早有风声传出。今年5月就有媒体揭开了重组细节，称海润影视将借壳申科股份。在此报道的倒逼下，申科股份才承认控股股东确实在与海润影视进行磋商。
“卖掉肯定比自己干合算多了。”浙江一家上市公司高管认为，何全波、何建东父子此时卖壳还算是一桩合算的买卖，“壳也就这几年值钱了”。而且从募投项目的进展情况看，何氏父子这几年成绩也乏善可陈。
截至6月3日，申科股份“年产 1200 套高速滑动轴承生产线新建项目”原本在今年7月31日完成，但现在只有不到20%的投资进度；“技术研发中心项目”也原本计划在7月底完成，但现在投资进度只有10.62%；“滑动轴承生产线技改项目”则在455.8万元后终止。
目前，这三个项目总共投入7600万元，但产生的效益为零。
而通过此桩“壳”资源的买卖，不仅孙俪等明星手中的股票市值将达数千万，何氏父子的身家也在卖壳后得到大幅提升。
此次交易前，何氏父子合计持有公司股份55.05%。在重组后，他们让出“实际控制人”身份，交由海润影视董事长刘燕铭。尽管何氏父子持股比例减小至19.70%，但市值却得到了大幅提升，申科股份复牌后已经收获两个涨停。
申科股份停牌前一个交易日的价格是9.29元，截至24日收盘，申科股份报收11.24元。若以此区间计算，何氏父子持有的8257.5万股就有1.61亿元的账面收益。
而且到今年11月23日，他们持有的八千多万股票就将迎来解禁。
一位了解重组并购的人士说，部分上市公司原始股的解禁期，也是资本运作的一个高发期，重组、并购后的股票在复牌后往往大幅上涨，此时解禁的股东便可乘机高位套现。（编辑 卜坚 郑世凤）
作者：彭小东
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