读《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》（《下称若干意见》），笔者以为最大亮点在于“实施重大违法公司强制退市制度”，“重大违法”不仅包括IPO中的虚假陈述造假、还包括二级市场重大信息披露违法，照这样的规定，南纺股份等连续多年造
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再仔细斟酌，又可列出三条不足。第一个不足，是重新上市制度这个后门不该留。去年底借壳上市标准由“趋同”提升到“等同”IPO上市标准，而之前重新上市标准又比照借壳上市标准，自然而然，此次重新上市标准也提升到“等同”于IPO。但是，IPO是由证监会以及相关机构来审核把关的，重新上市则由交易所来审核，两者的审核标准、把握分寸显然未必一致。尤为关键的是，IPO通道颇为拥挤，排队者数以百计，而通过交易所审核通道申请重新上市则难得有几家，这很有可能使得重新上市成为一条捷径。上交所甚至规定重新上市公司沿用原有股票代码，则岂不等于容忍其在股市霸着一个位子、随时“虚位以待”么？有些公司由于造假被强制退市，要重新上市理该实施更为严格的监管，怎么可以让其通过享受制度优惠的重新上市渠道呢？这是毫无道理的。
当然，重新上市制度适用对象还包括主动退市的公司、以及在“实施重大违法公司强制退市制度”中被“误判”而退市的公司。此时《若干意见》规定“例外情形”，即公司被强制退市后，但最后公安机关决定不予立案或者撤销案件，或者人民检察院做出不起诉决定，或者司法机关做出无罪判决或者免予刑事处罚，而证监会不能依法做出行政处罚决定的，公司可申请重新上市。不过笔者认为，即便如此，也不宜保留重新上市制度。首先，“例外情形”应是极端的个例，这种情形只能说明执法水平还不过关，需要提升证监会办案质量来解决问题。其次，若公司被误判而终止上市，在退市整理期，投资者该跑的已经跑了，巨大损失已经成为事实，重新上市制度于事无补；此时解决问题的办法是公检法尽量加快办案速度。由于从暂停上市到终止上市一般有一年时间，只要公检法机关能在这一年内拿出查案结果，若证明公司清白，完全可立马恢复上市资格，那也就无所谓重新上市了。其三，即使被误判的公司终止上市了，要再次上市，也完全应该在法律上将其纳入IPO审核通道，只需规定被误判公司在证监会审核中享有排队优先权即可，不必单设重新上市通道。
第二个不足，是在“退市相关配套制度”中依然缺乏禁止借壳上市以及强化对重大重组监管的安排。不能不说，目前有关退市红线的设置还不很严格，但即使再严格，经过某些精心设计的借壳上市、重大重组，退市制度也会变得形同虚设。据此，笔者建议，除了创业板，其他所有板块都应全方位禁止借壳上市。沪深交易所不妨借鉴东京交易所的相关规定，每年对所有股票巡视一遍，如果实际控制人和主营业务同时发生变化，就直接退市。
第三个不足，是“退市相关配套制度”中缺乏冻结查封重大违法违规者资产的制度安排。发现公司造假上市，需要有个不短的过程，很有可能在真相被揭发出来之前，大股东等早已大笔减持套现了，《若干意见》规定了重大违法公司及相关责任主体的民事赔偿责任，但如果违法主体将财产转移藏匿，赔偿责任也就难以落实。而事实上，按《证监会冻结、查封实施办法》，证监会及其派出机构是有权冻结、查封涉案当事人的违法资金、证券等涉案财产或者重要证据的。既然如此，为了落实相关主体的民事赔偿责任，证监会就该大胆行使上述准司法权，并尽快形成相关配套制度。
（作者系资深经济研究工作者） (来源：上海证券报)
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