停牌5个多月后，红阳能源（600758.SH）近日发布预案，拟以发行股份及支付现金的方式购买控股股东沈煤集团等所持有的沈阳焦煤100%股权。
沈阳焦煤100%股权于此次交易评估基准日（2013年12月31日）的评估价值为60.35亿元。标的资产的帐面价值合计为321,061.66万元
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以沈阳焦煤2013年22956万元净利润计算，本次评估的静态市盈率高达26倍。在行业低迷、煤炭类上市公司陷入破净潮之时，沈阳焦煤评估的市净率和市盈率明显高于已上市的同行业上市公司，事实上沈阳焦煤是一家连续两年负债率高达80%的问题资产。
更值得注意的是，一度低迷的红阳能源在停牌前一个交易日，股价放量涨停。与此同时，一位名叫王辉沃的自然人和另一名自然人胡丽群所持的财通基金资管计划首次出现在红阳能源的十大流通股东中，分别位列流通股东第二和第三。
21世纪经济报道记者根据公开信息可见，王辉沃与财通基金资管计划应该于2014年1月1日至停牌前的1月28日这一时段突击买入的，以19个交易日期间的加权均价6.77元计算，这两大流通股股东分别耗资近2000万元和1240万元。
评估溢价是否偏高？
重组预案显示，沈阳焦煤经营范围主要是煤炭批发经营，煤矸石销售。据21世纪经济报道记者粗略统计，目前煤炭行业超过75%的上市公司市净率低于1.5倍，55%左右的煤炭类上市公司破净。
预案资料显示，沈阳焦煤2012年和2013年净利润分别为51212.82万元和22956.80万元。以2013年22956.80万元净利润计算，本次评估的静态市盈率高达26倍。而根据证监会行业分类标准，目前B类采矿业-B06煤炭开采和洗选业上市公司加权平均静态市盈率为15.75。本次重组标的资产沈阳焦煤评估的市盈率（26倍）和市净率（1.88倍）均明显高于行业平均水平。
从2013年开始，煤炭价格一路狂跌。来自中国煤炭工业协会的统计数据表明，今年1月~4月，全国规模以上煤炭企业利润总额同比下降42%，亏损总额达247.4亿元。另据统计，到4月末，90家大型煤炭企业亏损面44.5%，同比扩大了17.8个百分点。
另外，值得注意的是，本次注入的沈阳焦煤截至2013年资产负债率高达82%，资产负债率高于2013年所有的煤炭类上市公司。即便是2012年，煤炭价格还在高位时，沈阳焦煤的负债率亦高达79%。
对此次重组，一位资深券商研究人员告诉21世纪经济报道记者：“市场刚开始往往更关注重组概念本身，如果重组标的资质不好或者估值过高，市场在热炒之后会回归理性，但是80%的负债率确实很高”。
两神秘自然人突击入股
1月28日晚间，红阳能源因公司控股股东沈煤集团筹划对本公司进行资产重组而宣告29日起停牌，当天该股放量涨停。当日成交量达到6.88万手，成交金额4839万元。
根据红阳能源截至2014年3月31日统计的流通股股东名单显示，排名前十的股东分别为辽宁省投资集团有限公司、自然人王辉沃、财通基金-上海银行-胡丽群、王文生、陈远旭、庄书堂、北京安泰东远投资股份有限公司、蒋文碧、谢彩霞和罗安姣。
与截至2013年12月31日统计的十大流通股股东相比，自然人王辉沃与财通基金-上海银行-胡丽群均属于新增股东。王辉沃持股数量为2922813股，持股比例为2.54%，而财通基金资管计划持股比例为1.59%。两者在十大流通股股东中分居第二、第三名。截至2014年3月31日王辉沃所持股份排在公司前两大股东沈阳煤业和辽宁省投资集团有限公司之后，是公司第三大股东，也是第一大自然人股东。
而从1月29日至7月14日复牌前,红阳能源一直停牌，也就是说，王辉沃与财通基金资管计划应该都是在2014年1月2日至2014年1月28日之间进入。
而根据2014年1月2日至2014年1月28日期间的加权均价6.77元计算，王辉沃此次买入约耗资2000万元、，财通基金资管计划耗资约1240万元。此外，21世纪经济报道记者查阅申科股份近年十大流通股股东信息发现，王辉沃和胡丽群此前从未出现在其中。
停牌前不足20个交易日精准买入，几千万资金砸向流通股本1亿左右的小盘股，这不禁让人怀疑是否涉嫌内幕交易呢？
21世纪经济报道记者就此问题咨询一位私募人士，该私募人士称“在行业和公司本身没有利好消息公布的情况下，股价在重组停牌前一天放量涨停，很有可能涉嫌内幕交易，但也不排除是巧合。”
该股复牌后，已经连续两日涨停。这意味着，前期突击入股的资金已经获利21%。
对于此次重组的诸多质疑，21世纪经济报道记者多次致电红阳能源，对方人员表示，董秘和财务总监不在。
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