山河智能被指涉利益输送 董秘爆料缘起激励落空

　　21世纪经济报道记者亦接获相关举报，举报人称山河智能在2008年以来的数年间，隐瞒与疑似关联方湖南和昌机械制造有限公司(下称和昌机械)

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　　此外，举报人掌握的一份录音材料显示，山河智能还涉嫌通过代付费用、借设备等方式，向何清华控制的另一家公司山河科技输送利益。

　　“何清华对公众公司的认识有偏差，总认为山河智能是自己个人的公司，因此常有逾规行为。加上近年工程机械行业整体低迷，公司利益输送产生的业绩亏空正好可以借行业下行之名得以抹平。”湖南熟悉何清华的资本人士如是评析。

　　而何清华另一个饱受投资者诟病的行为是“把个人兴趣当事业”：自称“从小喜欢动手制造东西”的何清华为了圆自己的“大装备制造”梦想，近年先后主导山河智能参股投资与工程机械主业毫无关系的小飞机和游艇制造，这些业务不但收益寥寥，且极易成为向大股东输送利益的暗门。

　　被隐瞒的天量关联交易

　　一切皆源于一份录音。在举报人提供的这份长达7小时的录音中，疑似山河智能董秘蔡光云的发声者透露，山河智能存在隐瞒与和昌机械、山河科技的巨额关联交易，何清华侵占上市公司利益等问题。

　　和昌机械目前为山河智能第一大供应商，其2012年向山河智能供应产品金额高达1.92亿元。调查显示，和昌机械一直在山河智能产业园办公，其业务主要为山河智能进行配套，产品99%卖给山河智能，形似后者的一个车间。和昌机械的多名股东和高管与山河智能及何清华关系密切。和昌机械的二股东雷鸣是何清华的外甥女婿，而何清华的妹妹何师哲亦在和昌机械任职。

　　而和昌机械的大股东夏志宏的多重身份则更令市场对和昌机械与何清华的关系浮想联翩。夏志宏作为和昌机械的大股东和总经理，在2012年底山河智能公告收购和昌机械与山河智能生产配套的相关资产和业务后，被聘为山河智能的董事兼副总经理，而在此前，夏志宏就已经担任山河智能运营中心主任了。

　　“夏志宏就是何清华的代理人，和昌机械的很多重要文件，何清华都要签字的。”熟悉山河智能的内幕人士向21世纪经济报道

　　未公开审计报表数据显示，自2008年至2012年，山河智能向和昌机械的采购金额高达22亿元，和昌机械每年向山河智能供货的金额平均达到后者的20%。而这些数据山河智能均未清晰披露。尤为可疑的是，录音显示2011年和昌机械对山河智能的销售是5.8亿元，但山河智能的报表中体现的是其向和昌机械支付了7.5亿元，差额高达1.7亿元，此中亦令市场怀疑存在利益输送。

　　无论关联交易及利益输送事实如何，一个显在的事实是，和昌机械近年快速发展的同时，山河智能的业绩却是萎靡不振。

　　2006年成立的和昌机械注册资本为400万元，次年增资至1400万元。2012年山河智能收购和昌机械与其配套的相关资产及业务时，和昌机械被收购资产及业务的评估净值高达5940万元，这其中还不包括土地房屋等资产，从2007年算起的短短5年间，和昌机械的市值暴涨324%。

　　与此形成鲜明对比的是山河智能净利润的每况日下。财报显示，山河智能的营收从2006年的6.37亿元增长到2013年的21.13亿元，但公司的净利润却从8093万元下滑至2731万元，在此期间，尽管山河智能净利润曾在2011年一度攀上2.03亿元的顶峰，但此后即一路向下，2012年和2013年扣非后净利润分别亏损3714万元和2656万元，靠着巨额政府补助等非经常性收益才勉强扭亏。

　　“山河智能数年间增收不增利，而作为关联方的和昌机械却蒸蒸日上，很难让人不怀疑双方之间存在利益输送。而按照现有证券法规，一旦确认是隐瞒关联交易输送利益，山河智能将面临灭顶之灾。”资本市场人士龙余良评析道。

　　“何老师到日本去了，这些事不是真的，是假的，我们正在核实。”7月17日下午，21世纪经济报道记者致电山河智能董秘蔡光云问及关联交易之事时，对方如是回应道。

　　“大装备制造”梦下的利益暗门

　　2008年，何清华设立山河科技，进军民用小飞机领域，山河智能占比7.84%，2012年山河智能加大对山河科技投入，增资800万元，占股17.65%；2011年4月，山河智能出资1000万元，与山河科技等设立山河游艇，进军游艇生产领域，山河智能占股25%。财报显示，2011年至2013年，山河科技和山河游艇的净利润分别为-547万元、76万元、-279万元和-67万元、-13万元、-214万元。

　　“何清华喜欢按照自己的兴趣做事，比如游艇和小飞机，我们都认为公司没有优势而且也不赚钱，建议不要做，但是他说这是他的兴趣和梦想，坚持要做，而且还要拉上山河智能一起做。”山河智能一名离职高管直言。

　　举报人掌握的录音材料显示，疑似山河智能人士称“山河科技100%就是我们的，本来公司一开始是控股的，后面变成不控股，何老师想自己上市，那又可以发一笔财”，似乎暗指山河科技的出资即来自山河智能。

　　疑似蔡光云的发声者更在录音中道出，山河智能通过代山河科技支付房租工资等费用、无偿借设备、无偿使用商标等方式向山河科技输送利益，他同时抱怨与山河科技的很多事情做得并不干净。

　　而据接近山河智能人士透露，蔡光云在录音中大曝山河智能向何清华输送利益之事，皆因双方矛盾积聚所致，“蔡光云加盟山河智能后，对何清华的一些做法颇有看法，而何则认为蔡不太听话，双方多有龃龉，以致貌合神离。”

　　资料显示，蔡光云是上市公司董秘“老江湖”，曾先后任职南方摩托(000738.SZ，现为中航动控)、千金药业(600479.SH)、九芝堂(000989.SZ)董秘，2010年加盟山河智能。

　　“蔡光云是冲着山河智能的股权激励去的。”前述人士称。2010年7月底，山河智能发布股权激励预案，刚跳槽过来的蔡光云以239.75万元的低价获授山河智能35万股股份。不过，此后由于工程机械行业下行，业绩不达标的山河智能在2012年5月将激励股票回购注销，蔡光云的梦想就此落空。