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置入资产停工十年 *ST生化小股东逼宫振兴集团

来源:21世纪网-《21世纪经济报道》

  核心提示:一位长期持有*ST生化的投资者对21世纪经济报道记者表示,由于大股东经营上的一些问题,导致其“占用上市公司非经营性资金”“股改承诺不兑现”,且大股东控制的管理层运作使得*ST生化、利润被亏损资产侵蚀。

  21世纪经济报道 7月23日傍晚,山西省太原市

迎泽大街车水马龙。与街道的繁忙相比,位于迎泽大街29号、显示为“山西建筑工程集团总公司金兴大厦项目”的工地一片寂静。

  该项目是*ST生化(000403.SZ)大股东振兴集团有限公司(下称“振兴集团”)以资抵债转让给上市公司*ST生化的一块资产——金兴大酒店。

  有消息人士在迎泽大街现场告诉21世纪经济报道记者,迎泽大街29号目前“看不到工人在施工”。消息人士给记者展示的图片显示,金兴大厦项目由一幢大概21楼、22楼高的主体建筑和一幢三、四层楼高的附属建筑组成,前者已经完工,后者还有铁架支撑,大门和附属建筑看上去锈迹斑斑,施工的大门关着,但并没有上锁。

  “已经建好了,但是没有装修,所以一直没有经营。”7月23日,*ST生化证券部的工作人员如是表示,“金兴大酒店建筑面积有4万多平方米,上市公司拿不出这么多钱来装修。”而根据*ST生化公告,该酒店一直未能开业经营的重要原因是土地使用权证未拿到。

  尽管近期预告了2014年上半年净利润增速达63.75%-82.36%、预计盈利8800万-9800万元的业绩利好消息,但在众多投资者看来,包括“金兴大酒店”在内,*ST生化的多个“顽疾”仍未除,对此,大股东振兴集团难辞其咎。

  一位长期持有*ST生化的投资者对21世纪经济报道记者表示,由于大股东经营上的一些问题,导致其“占用上市公司非经营性资金”“股改承诺不兑现”,且大股东控制的管理层运作使得*ST生化、利润被亏损资产侵蚀。

  他对记者表示,“要么振兴集团赶紧卖股还债,要么监管层出面将他们持有的上市公司股权进行拍卖,总之,希望有其他股东来接手上市公司。”

  重要资产十年未动工

  前述消息人士告诉记者,人来人往的迎泽大街,并未见到有人从施工项目大门进出。据了解,这里地处山西省太原市火车站以西,东邻长途汽车站,西邻三晋国际饭店主楼。既然地段甚好,为何会是闲置景象?

  这得从大股东振兴集团与*ST生化的债务说起。

  由于公司曾经的关联方逾期借款引发的诉讼都进入了执行阶段,给公司造成了11050万元的损失。公司于2011年11月向运城市中院提起诉讼,要求振兴集团兑现公司承担因担保责任造成的损失。

  2012年11月29日,*ST生化和振兴集团签订《执行和解协议》,约定振兴集团将金兴大酒店(不含土地使用权)交付*ST生化,以抵偿振兴集团1.1亿元借款。因在协议协定之日起六个月内,未取得国有土地使用权证,故用于抵债的金兴大酒店按照原确认值的90%,即1.15亿元(1.28亿元×90%)确认为金兴大酒店的交易价格。

  截至2013年年报披露日,金兴大酒店已停工10余年仍未恢复施工。

  记者在网络上也查询到,“金兴大酒店内外装饰设计招标公告”早在2004年6月4日就曾向外公示,该公告显示,山西华安工程招标代理有限公司受业主山西金兴大酒店的委托,对该酒店内外装饰设计方案面向国内外进行公开招标。记者拨打该招标公告中的联系电话,显示为“空号”。

  十年后,“物是人非”。为何上市公司会接受大股东十年未动工且无土地使用权的酒店资产?

  “打个比方,别人欠我们钱了,没法还钱,我们就要了人家最值钱的东西。”前述*ST生化人士对记者表示,金兴大酒店已经是“大股东最值钱的资产”了,“如果有土地使用权,那就不是这个价了。”

  在前述投资者看来,大股东对于上市公司非经营性资金占用时间已久。“用债务换的资产对上市公司并没有起到任何作用,为何不拍卖?或者让大股东回收、还钱。”

  深圳一位房地产资深律师告诉21世纪经济报道记者,一般而言,没有办理土地使用权的资产只要有相关证件证明其资产归属是可以进行拍卖的,如果不走拍卖这条路,继续持有这块资产,那么上市公司最终若拿到土地使用权证件,可能需要“补齐地价款项”。

  “酒店和公司的主营业务没有关系。”前述*ST生化相关人士表示。目前,*ST生化公司主营产品为血液制品、膏药敷料。

  公司被大股东拖累

  *ST生化另一块被搁置的资产是停产五年的子公司山西振兴集团电业有限公司(下称“振兴电业”)。

  公司称,受煤炭资源整合的影响,主要供应商振兴集团(上市公司大股东)原煤供应短缺,外购原煤成本过高,如发电上网销售则不经济;主要客户山西振兴铝业有限公司因电解铝市场原因而停产改造,不能正常生产。该公司自2009年4月停产至今。

  这一资产被投资者所诟病的原因在于连年亏损,而振兴集团对于上市公司的股改承诺迟迟不实现。

  2013年1月8日,*ST生化股权分置改革方案实施完毕,振兴集团曾承诺,在公司股权分置改革完成后分阶段收购公司持有的振兴电业65.216%的股权。

  不过,由于*ST生化所持振兴电业65.216%股权因中国信达资产管理公司深圳分公司借款合同纠纷、湖北华明实业股份有限公司买卖合同纠纷、三九集团昆明白马制药有限公司银行借款合同纠纷三案分别被三家法院查封。

  “电厂涉及到债务问题,部分股权被冻结,大股东没法回购。”前述*ST生化人士表示,公司暂时没有能力解决债务问题,“没有一下子能解决的”,而股改承诺时间则“不好确定”。

  根据公告,截至2014年7月1日,云南省昆明市中级人民法院对公司所持振兴电业65.216%股权的查封已解除。剩余法院对公司所持振兴电业 65.216%股权查封的解封事宜,*ST生化正与相关债权人协商。

  “大股东对手上的股权不肯放手,但是他们确实没有实力或者说现在的情况是自顾不暇。”前述投资者对21世纪经济报道记者表示,据其了解到的情况,行业萧瑟背景下,主营煤电的振兴集团已经负债十几亿,“资金链就要断了,他们还想通过中间人向中国华融资产管理股份有限公司借款3亿元,目前华融那边还在犹豫。”

  截至发稿时间,记者并未联系到振兴集团、华融资产相关负责人对此置评。

  实际上,在多位投资者看来,目前上市公司算是好资产,但历史问题上,大股东对上市公司拖累太多。

  2013年2月8日,*ST生化股票在暂停上市六年后实现恢复上市。2012年、2013年,*ST生化分别实现营业收入4.70亿元、4.78亿元,净利润分获3257.35万元、7028.03万元,实现稳步增长。其中,其全资子公司广东双林2013年营收达4.39亿,净利润为1.31亿,为上市公司贡献了主要利润。

  “因为上市公司被ST,所以股价涨幅有限制,融资也有限制,在资本市场的形象也不好。”前述投资者表示,希望监管层能够出面拍卖大股东的股权,解决大股东自身的资金问题,将金兴大酒店购回,归还上市公司的资金。

  他还表示,目前,几家颇有实力的公司对*ST生化的控制权感兴趣,如果大股东愿意放手,其他公司接手的话可能会更好。

  从*ST生化2013年年报来看,可能导致振兴集团持有上市公司股权被拍卖后公司控股股东发生变更的冻结情况有9起诉讼。

  华南一位熟悉上市公司法规的律师告诉21世纪经济报道记者,“法律上来说,大股东的这部分股权质押对公司中小股东没有直接影响,中小股东也没有权利要求大股东拍卖股权。”他说,两种情况下,大股东持有*ST生化的股权将被拍卖:一是大股东自愿,二是大股东的债权人通过司法途径来实现。

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