对高管亲属“窗口期”交易需纳入监管

　　■ 公司股事

　　按照相关的“窗口期”交易禁令，对董监高或其亲属在窗口期交易或许难以监管，但对于一些较为严重的违规交易，可以从内幕交易的角度予以规制和约束。

　　7月11日、14日和15日，浙江众成实际控制人兼董事长陈大魁的女儿陈晨，通过竞价交易合计出售浙

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• 浙江众成

　　原始股东抛出巨额减持计划，显然会对股价产生冲击，7月17日浙江众成下跌4.54%，此前陈晨的抛售等于恰好避开此次下跌，此番又以6.19元的“低价”从其父之手接盘329.59万股，等于赚了一笔差价；即使不考虑其父减持价格的让利，单就市场价格计算，此前的减持也是赚到了差价。

　　《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》规定了董监高“窗口期”交易禁令，“上市公司定期报告公告前30日内；自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内”等情形下；董监高不得交易本公司股票。浙江众成是中小板公司，中小板“窗口期”交易禁令覆盖范围更广，按《关于进一步规范中小企业板上市公司董监高买卖本公司股票行为的通知》，中小板上市公司董监高的配偶也受“窗口期”交易禁令约束。但陈晨是陈大魁的女儿，即使此前在“窗口期”抛售，也不违反“窗口期”禁令。另外，即使董监高、董监高的配偶违反“窗口期”交易禁令，法律法规也没有明确处罚机制，这是漏洞，需要弥补。

　　当然，并不是说董监高或其亲属窗口期交易就无从监管和规制了，对于一些较为严重的违规交易，可以从内幕交易的角度予以规制和约束。比如陈大魁作为大股东，其拟大笔减持的信息，有可能属于内幕信息。《证券法》第67条规定，“持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化”属于重大事件；《证券法》第75条规定，重大事件属于内幕信息。

　　如果陈大魁拟大笔减持信息属于内幕信息，按最高人民法院《关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要》，监管机构提供的证据能够证明“证券法第七十四条规定的内幕信息知情人的配偶、父母、子女以及其他有密切关系的人，其证券交易活动与该内幕信息基本吻合”等情形，法院可以确认被诉处罚决定认定的内幕交易行为成立。

　　□熊锦秋（财经评论人）