改制重组后，国有股占比由100％下降至21％，改变了国有股“一股独大”的现状，这在以往的国企改制中并不多见。这也暗合了十八届三中全会确定的国有企业从竞争性领域退出的精神
中信国安改制始末
□本刊记者 王晓璐/文
历时三年，中信国安集团有限公司（
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8月6日，国安集团旗下子公司中信国安（000839.SZ）公告称，公司实际控制人国安集团引进五家战略投资者，以现金增资扩股的方式完成了改制工作。
增资扩股后，中信集团持有国安集团20.945％股份，广东中鼎等五家民营企业以现金方式对国安集团增资80亿元，合计持有近80％的股份。
其中，黑龙江鼎尚装修工程有限公司持股19.764％，广东中鼎集团有限公司持股17.787％，河南森源集团有限公司和北京乾融投资有限公司分别持股15.811％，天津市万顺置业有限公司持股9.882％。
国安集团改制的公布适逢十八届三中全会推进国有企业“混合所有制”改革的节点，改制完成后，国有股占比由100％降低至21％，亦暗合中央确立的国有企业改革方向。
尤其是当下市场对于国企“混合所有制”改革如何落地仍在摸索之时，国安集团的改制甫一公布，立刻引来各方关注。
据《财经》记者了解，国安集团的改制是遵循国家对中信集团推进整体改制的精神，是中信集团改制中的重要一环。
改制背景
国安集团前身是1987年4月中国国际信托投资公司投资150万元设立的北京国安宾馆。这座接待过邓小平、杨尚昆等多位前国家领导人，见证国安多年发展的宾馆至今仍然矗立在北京朝阳区东大桥。
经过30多年的发展，国安集团成为一家主要从事信息产业相关业务、资源开发及高新技术、旅游地产及商业物业、葡萄酒等业务的大型综合性企业集团。它是中信集团旗下国内最大的实业投资集团。而其投资运营的北京国安俱乐部，更是北京足球运动的名片，虽然该俱乐部管理目前转移至中信集团，但投资足球仍让国安成为家喻户晓的名字。
截至2012年末，国安集团合并资产总额为826.35亿元，债务总额671.22亿元，合并净资产155.11亿元。2012年，国安集团完成营业收入420.09亿元。
2011年，中信集团完成了股份制改革，开始实施筹划多年的境外整体上市工作。根据国家政策，国安集团投资的有线电视运营业务无法进入海外上市公司，国安集团因此未能纳入中信集团整体上市的阵容。
除此之外，国安集团长期采用“负债经营”的方式发展业务，其资产质量并无优势，将国安集团纳入整体上市范围可能会影响中信集团整体上市的估值，因而，主管部门要求国安另行改制重组。
2011年4月，国务院相关主管部门对中信集团重组改制方案进行批复，要求对于未注入中信股份的资产，中信集团应该加快整合处置力度，按照市场化原则，力争在三年左右时间基本处置完毕。
这为国安集团改制定下了一道时间线。在整个中信集团改制过程中，未注入中信股份的企业共有14家，总资产超过千亿元，而国安集团一家的总资产就达到826.33亿元，并拥有2.7万名员工。因此国安集团的改制重组工作成为中信集团改制重组的重要一环。
2012年2月7日，国安集团就增资扩股改制重组工作向中信集团领导和职能部门做了汇报，基于中信集团的总体发展战略，相关部门最终同意了对国安集团以增资扩股的方式进行重组改制。
以改制前的资产结构，国安集团持续健康发展将面临流动资金不足的困难。
由于初始资本金不足，国安集团是在负债运营模式下发展起来的。通过改制补充公司资本金，能够改善公司的负债结构，更有利于国安集团持续健康地发展。
为此，中信集团为国安改制制定了四项原则：第一，严格遵守国家的法律法规；第二，确保中信集团上市工作顺利完成；第三，确保国有资产不流失；第四，确保国安集团通过改制实现长远发展目标。
经过多番商讨和必要的流程，国安集团改制最终确定为以现金增资扩股的方式进行。
艰难引资
2012年2月，在确定了改制重组的初步方案之后，国安集团成立了四个引资小组，在市场上寻找合适的投资方，并对投资方提出了三个条件，一是必须合法合规持续经营，二是必须认可国务院主管部门备案的评估值，三是必须现金增资。
引资初期，分别有一家上海和一家山西的知名企业与国安集团签订了重组意向。不过这两家企业希望通过部分购买股权、部分增资扩股的方式重组国安集团，同时希望成为国安集团的控股股东。
双方在后续的深入沟通后，两家企业提出的重组方案亦不是国安集团期待的现金出资方式，不符合国安集团增资方案，最终上述两家企业放弃参与国安集团的重组。
此役过后，中信集团转而采取市场化的方式通过中介机构寻求投资者。据知情人士介绍，前后与国安集团接触表达重组意向的企业有二三十家，签订意向书的共有十五六家。其中，不乏外资机构和国有企业，但囿于法规和担心国安债务问题而最终放弃。
及至2013年8月，共有六家企业同意以现金方式参与国安集团的增资扩股，但就在中信集团将方案上报国务院主管部门审批的过程中，其中一家企业因市场变化退出了此次重组，国安集团的改制出现波折。
中信集团和国安集团与余下五家企业再次协调后，重新上报重组方案，终于在2013年10月获得批准。不过，此后上述五家企业之一的华泰汽车集团又将所持股权转让给黑龙江鼎尚装修工程有限公司。这家装修公司的进入亦成为日后市场各方对改制重组过程质疑最多的焦点。
知情人士透露，在完成增资扩股之后，2014年7月，华泰汽车集团向各股东提出将持有股权转让，其他股东放弃优先认购权，同意黑龙江鼎尚装修工程公司受让华泰汽车集团的股权，至此，黑龙江鼎尚装修工程公司成为国安集团股东之一。
价值评估
根据引资的条件，国安集团的价值评估显得尤为重要，这也是国安集团定价的基础。
上述不知名公司接手华泰汽车成为国安第二大股东，引起的主要质疑就认为，国安集团的估值过低，有国有资产流失之嫌。
中信集团聘请北京永拓会计师事务所和中联资产评估集团以2012年12月31日为基准日，对国安集团进行审计、评估。
根据专项审计报告显示，截至2012年12月31日，国安集团归属于母公司的所有者权益为10.61亿元。在此基础上，中联资产评估集团出具的评估报告显示，截至2012年12月31日，国安集团归属于母公司的所有者权益评估值为21.19亿元，比账面值10.61亿元增值10.58亿元。
国安集团与母公司中信集团类似，长期采用“负债经营”的模式进行实业投资，多年来，母公司大幅举债支持旗下子公司发展。
根据相关公告，国安集团拥有16家一级子公司，截至2013年底，其中资产规模较大的有中信国安有限公司，集团持股100％；中信国安投资有限公司，集团持股100％；中信国安葡萄酒股份有限公司，集团持股42.65％；白银有色产业集团有限责任公司，集团持股41.10％；中信国安科技控股有限公司，集团持股100％。
根据公告，截至2013年底，中信国安有限公司持有上市公司中信国安41.42％的股权，净资产67.2亿元；中信国安投资有限公司净资产为35.7亿元；中信国安葡萄酒股份有限公司净资产为9亿元；白银有色产业集团有限责任公司净资产为3.5亿元；中信国安科技控股有限公司净资产为1.3亿元。
中信如何通过10.61亿元的净资产控制国安超过800亿元的总资产，成为市场普遍质疑的关注点，其潜台词就是国安集团的审计评估过低，增资扩股过程可能涉嫌国有资产流失。
国安集团财务负责人表示，由于国安集团是按照对子公司的投资比例享有权益，同时国安集团投资的资金中含有银行借贷资金，因此国安集团合并股东权益155亿元中，只有10.6亿元为母公司中信集团享有的权益，其余为其他股东权益。
此外，中联评估给出的评估值为何较审计的权益净资产10.61亿元增值10亿之多？
中联评估相关负责人介绍称，2009年和2011年随着国安集团自身的一些股权转让和中信集团整体改制上市启动，国安集团的资产经过多次审计与评估，并且这些评估结果都在国务院相关部门备案，因此，此次国安集团改制重组之初，大家对于国安集团的价值有一个大致的判断。
据国安集团财务经理介绍，在国安集团评估的增值部分中，流动资产增值了3249万元；非流动资产，包括长期投资和固定资产增值了10.2亿元，其中长期投资增值9.6亿元，主要由对白银有色的股权投资，对上市公司股权投资和北海、三亚两地的土地储备增值。此外，固定资产增值了6000多万元。
对于上述审计和评估结果，国安集团多次上报中信集团和国务院主管部门。据知情人士透露，主管部门组织专家组对国安集团的审计评估结果多次评估，并提出了多条评估意见，最终获得认可。
新进股东
在国安集团的审计、评估结果获得批复之后，广东中鼎等五家企业以1:4的比例对国安集团增资80亿元，其中56.6177亿元作为国安集团新增加的注册资本，剩余23.3823亿元计入国安集团资本公积。
上述五家企业均涉足房地产相关业务，其中广东中鼎、河南森源、北京乾融和万顺置业入围较早。
广东中鼎，成立于2000年8月，注册资本4.1888亿元，股东为谭霖高、谭丽明、谭霖喜和上海长江财富资产管理有限公司等；董事长为谭霖高，法定代表人则为谭丽明；经营范围包括以自有资金投资、管理，相关项目策划；建筑设计咨询；室内装饰、设计；计算机软、硬件研发；资产重组、市场营销策划；商业批发、零售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务等。
河南森源的注册资本为1.1亿元，决定代表人为楚金甫、李忠义、杨合岭，名下拥有上市公司森源电气等多家企业。
森源电气前身本为创办于1992年的长葛市开关厂，由楚金甫、周保臣、杨合岭三人投资，曾先后挂靠长葛市卫生局和长葛市地税局，性质为集体性质，2000年解除挂靠关系，并在2008年经河南省财政厅最终界定了其产权关系。2010年，森源电气在深交所上市。
北京乾融成立于2011年，注册资本1亿元，法定代表人为梁勉，股东为北京富润和昊润房地产开发有限公司（下称“北京昊润”），分别出资70％、30％。经营范围为项目投资、投资管理；投资咨询、技术咨询等。在投资国安集团之前，北京乾融曾在2013年2月参与*ST成城重组。
万顺置业成立于2001年，注册资本1亿元，法定代表人白少良，出资人白少良和白绍鹏，经营范围为商品房销售代理；场地租赁；家具、日用百货零售批发；市场开发建设服务；投资管理服务；资产管理服务；自有房屋租赁等。万顺置业还是香港上市公司天津津燃公用第二大股东，持股比例为12.83％。
鼎尚装修的进入颇有曲折。在中信集团第一次上报国务院主管部门时，除上述四家企业，另一股东是华泰汽车。鼎尚装修是通过受让华泰汽车持有的19.76％的股权，一举成为国安集团第二大股东。
鼎尚装修成立于2008年4月30日，注册资本5000万元，法定代表人曹立春，经营范围是建筑装饰装修工程。对于华泰汽车退出，鼎尚装修的进入，国安集团亦颇感意外。不过，既然是华泰汽车的决定，国安集团和中信集团也不便过多干涉。
引入民企机制
虽然此次国安集团改制的启动早于十八届三中全会确定的“混合所有制”改革，但此次重组大比例降低国有股份，暗合了“混合所有制”改革的主旨，而引入民营企业，在国安看来正是看中民企机制灵活、创新能力强等特点。
目前五家民营企业缴资基本完成，国安集团保持了经营团队的稳定。同时，国安集团董事会进行了调整，中信集团派驻3名董事，鼎尚装修、广东中鼎、河南森源和北京乾融各派驻2名董事，万顺置业派驻1名董事。
为了保障股东权益，增加公司管理透明度，国安集团设立了股东大会执行委员会，下设股东大会执行委员会办公室，与股东建立日常联系，进行业务沟通。
这与中信股份成立专家咨询委员会异曲同工，旨在增强股东对公司的影响力，改变以往国有企业治理行为。
改制重组后，中信集团持股比例下降至21％，改变了国有股“一股独大”的现状，这在以往的国企改制中并不多见，也暗合了十八届三中全会确定的国有企业从竞争性领域退出的精神。
由于各家股东持股占比较为平均，国安集团已无实际控制人，国有股占比的大幅下降，更加有利于民营机制的引入和实施。
此外，国安集团正在筹划职工持股计划和高管团队的长效激励机制。国安集团董事长李士林说，改制重组后，国安正在公司经营管理、人才培养、管理层选聘，特别是在长效激励机制方面进行积极探索，希望能够发挥企业的灵活机制，为客户、员工、股东等各利益相关方创造更好的服务和收益。
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