本报记者 尹一杰 北京报道
商业世界从来不缺乏戏剧化的故事，雷士照明这家几经波折的照明公司仍在上演着新的剧情。
8月23日，在雷士照明内部动乱持续升级时，公司在广东惠州再一次召开了全国运营商大会，当日，来自江苏、上海、深圳、天津等地区的29家运营商奔赴惠州，对于全国拥有34家运营商的雷士照明来说，参会的运营商比例也意味着雷士照明新的话语权之争发生了变化。
感慨自己几个星期内暴瘦了十来斤的王冬雷是会议主持者，他对21世纪经济报道记者说，雷士照明全国所有运营商中有33家支持董事会决议，“今天来了29家，占我们销售量的90%。”
“还有三个运营商是支持吴长江的，因为和吴长江是同学，也跟着吴长江一起创业，其他的运营商都是靠着公司吃饭的，都知道一旦饭碗砸了，带来的经济损失更严重，此外，吴长江三番五次搞出乱子，运营商们也能把握大方向了。”上述知情人士说。
王冬雷认为，此次事件是偶然中的必然，他称：“从公司治理来说，这是迟早要发生的事情，不管是不是德豪，也不管是不是王冬雷都是一样。因为雷士公司治理上完全不符合逻辑，所以说雷士的变革是早一天晚一天，迟早会发生的。除非吴长江有这个公司百分百股权。”
公司治理之乱
从吴长江伙同两名股东创立雷士照明开始，这家公司的混乱就未曾间断。而吴长江一向奉行的“内部人控制”更是助其在此前的数次话语权之争中屡战屡胜。
2005年，吴长江与两名创业股东发生公司控制权之争，这一战吴长江也一举灭掉了两大股东。知情人士称，吴对其宣扬的“内部人控制”公司治理方式极其自信，在两大创业股东被驱逐后，“吴藐视股东和限制董事的倾向就越来越明显”。
“软银赛富入股后又一次一次地引入股东，并且明确宣告就是为了限制之前的其他股东。”知情人士说。
8月8日，雷士照明发布公告，宣布罢免吴长江的首席执行官一职，对于董事会的决议，吴长江通过不同渠道对这一决议表示不服。值得注意的是，这已不是吴长江第一次对抗公司董事会决议。
上述知情人士称，在此前与两大股东抢夺公司控制权之前，吴长江就在其他董事全票反对的情况下，强行将公司总部进行了搬迁，此后，吴长江主动辞职去而复返，而在董事会公告有条件拒绝其回归时，吴则对外宣布公司董事会为“伪董事会”，并以大股东身份自行回归公司决策层。
多名熟知吴长江的内部人士称，吴在雷士照明内部设定的所有规章制度皆在于约束他人，其自身则免于规则约束，“就连大股东抵押股票、替职工代持股票这种香港联交所规定必须披露的内容也为所欲为”。
对于吴长江对公司的实际控制权，王冬雷接受21世纪经济报道记者采访时也称，吴长江将雷士照明这家在香港的上市公司变成了自己的“一言堂”，而对于吴宣扬的“内部人控制”治理模式，王冬雷则表示其违反了公众公司的经营管理条例。
值得注意的是，作为一家上市公司，吴长江对公司的控制力除母公司外，其渗透力还蔓延至了各二级公司。对此，王冬雷对21世纪经济报道记者表示，雷士照明此前更换董事后，董事会曾两次提议更换二级公司的董事会。
“如果只更换了一级，那控股公司就是虚的，根本控制不了吴长江的个人把控以及带来的种种违法违规。要通过一系列法律程序。律师两次提醒，所以我们就启动程序更换。”王冬雷说。
与此同时，王冬雷还进一步透露，雷士照明惠州公司有5个董事，吴长江在没有通过其他董事的情况下召开了一个董事会议，并作出了改变银行放款的流程的决议。
“没有通知其他的董事，就是非法的。”王冬雷说。
规则“对垒”
截至目前，王冬雷与吴长江都已启动了起诉对方的法律程序，但作为公司创始人，在雷士照明内乱引发的舆论热潮中，这起纠纷的天平也似乎正往王冬雷倾斜。
“一般中国人会比较同情创业者，但是从规则角度去看，不能用感情色彩掩盖实质。雷士照明风波根本上还是创业者英雄主义作风与PE强调的企业运营制度化、规范化理念上的冲突。”中国社科院世界经济与政治研究所公司治理研究中心主任鲁桐说。
多名接近吴长江的人士透露，多年来，吴依靠其设定的利益捆绑制度，其对公司各个层面的控制早已突破了现代企业管理制度条例，但由于其“此前一直有运营商撑腰，倒逼董事会，这些问题在幕后利益的疏通下没有集中爆发，但这种做法明显不可持续。”
知情人士透露，持续多年来，吴早已谙熟通过关联公司参与和主导关联交易，此前，其在万州投资工厂就已上演了一次“体外拿地”，“此前违背董事会决议强制性搬迁公司总部换取的CBD核心地块更是直接落入了其妻的手中，事后，吴让其妻让渡股份”。
不仅如此，吴长江为拉拢运营商私自变更公司信贷制度、产品批发价格政策等个人行为也皆成为众矢之的。
“雷士照明屡次出现混乱局面是其公司治理失灵的表现，良好的公司治理就是要选对人，做正确的事，但雷士照明都没有达到，这个案例最大的启示，就是任何事后不能依赖人治，要靠制度和规则。”鲁桐对21世纪经济报道记者说。（编辑 徐炜旋）
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