实习记者 熊少翀 武汉报道
以借壳的方式，中国再生资源开发有限公司（简称“中再生”）计划将秦岭水泥的壳资源收揽怀中。
日前，秦岭水泥（600217.SH）及其大股东冀东水泥（000401.SZ）同时发布相关公告，后者将以人民币2945万元购买前者全
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此番腾挪后，秦岭水泥将变身干净的壳资源。与此同时，中再生则计划向秦岭水泥注入18亿元优质资产，取代冀东水泥成其控股股东，中华全国供销合作总社将成公司实际控制人。重组完成后，秦岭水泥主营业务将变更为废弃电器电子产品回收处理业务。
两番重组始末
债务和人员负担过重，水泥原材料的上涨，让秦岭水泥早早陷入亏损，并走到重整的尴尬局面。2009年6月，秦岭水泥债权人铜川市耀州区照金矿业有限公司以秦岭水泥不能清偿到期债务及有明显丧失清偿能力的可能性为由，向铜川中院申请秦岭水泥依法重整。
此时，冀东水泥出现，并在秦岭水泥此后的重组路上挑起大梁。当年8月23日，秦岭水泥原控股股东陕西省耀县水泥厂与冀东水泥签署了《股份转让协议》，将其在秦岭水泥持有的6266.42万股股份（占本公司总股本的9.48%）以协议方式转让给冀东水泥。此后，冀东水泥成为秦岭水泥的控股股东。
不久后，铜川中院批准了《重整计划》。冀东水泥在“资产重组方案”中明确，将其在陕西省的水泥资产以定向增发的方式注入秦岭水泥，以解决二者同业竞争问题，并提高秦岭水泥盈利能力。
根据重整计划的约定，2010年5月初，秦岭水泥启动重组，拟向冀东水泥发行股份购买其陕西省内的水泥资产。然而，此时的监管政策发生重大变化，陕西水泥市场也随之变局，冀东水泥在陕西的水泥资产盈利能力大幅下滑，其对秦岭水泥的资产重组承诺已难以履行，而这份承诺正是当初秦岭水泥股东愿意支持《重整计划》的重要基础。因此，该次重组被迫中止。
冀东水泥入主后的秦岭水泥业绩此后坐上了“过山车”。21世纪经济报道记者查询公司公开资料获悉，2010年，秦岭水泥扭亏，营收达8.47亿元，净利润3.02亿元，但2011年，营收陡降至5.69亿元，净利润降至-1.66亿元。2012年营收回升至7.60亿元，净利润1113万元，再度扭亏，然而，到了2013年，净利润再度亏损1.17亿元，资产负债率已高达98.32%。
如此局面下，将秦岭水泥抛售成了冀东水泥止损的最好选择。
正在伺机寻求产业并购对象的中再生入局。作为节能环保领域的规模最大的企业之一，中再生一直在谋求通过产业并购，以扩大规模，延伸产业链，但其缺乏上市公司平台，使得公司并购手段单一且并购对价缺乏吸引力，而其还缺乏多元化的融资渠道，并购空间受限。但IPO方式谋求上市所耗时间成本和政策成本太高，曲线借壳反而是最适合中再生的方式。
冀东水泥与中再生一拍即合，今年1月21日，秦岭水泥管理人向铜川中院请示由中再生替代冀东水泥的重组方地位，并获得批准。
一举三赢
双方达成新的重组方案是，秦岭水泥计划将公司现有全部资产（含负债）出售给控股股东冀东水泥，并向中再生等11名发行对象增发股份，购买其合计持有的8家公司股权，评估值为18.72亿元，冀东水泥拟以2.75元/股的价格向中再生转让1亿股秦岭水泥股票。
新一轮重整方案满足了三方需求，中国水泥研究院行业分析师王艳南告诉21世纪经济报道记者，在竞争异常激烈的陕西水泥市场，秦岭水泥的产能规模排在百名开外，其经营盈利水平始终不佳。
数据显示，秦岭水泥今年上半年营收3.51亿元，同比减幅4.09%；实现营业利润-1.16亿元，同比增亏5216万元；实现归属于母公司所有者的净利润-1.28亿元，同比增亏7044万元。截至今年6月30日，公司资产负债率高达104.16%，归属于母公司所有者权益-8700.78万元。
因此，秦岭水泥股东寄望于中再生的优质资产注入，使其摆脱目前的经营困境，提升盈利能力。
此番重整，还可解决秦岭水泥与冀东水泥之间存在的同业竞争问题。重整之前，二者同属水泥制造业。冀东水泥在陕西市场除控股秦岭水泥外，还拥有冀东水泥凤翔有限责任公司、米脂冀东水泥有限公司、吴堡冀东特种水泥有限公司三家控股子公司，及冀东海德堡（扶风）水泥有限公司、冀东海德堡（泾阳）水泥有限公司两家合营公司，上述公司与秦岭水泥之间存在直接的同业竞争。本次重组完成后，秦岭水泥现有全部水泥资产均由冀东水泥收购，其主营业务将变更为废弃电器电子回收处理业务，与冀东水泥之间将不存在同业竞争。
事实上，冀东水泥的盈利水平在行业内也一度不如人意。今年中报显示，其归属于上市公司股东的净利润为-1.75亿，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润则达到-1.99亿，成为今年上半年行业内少数两三家亏损的上市公司之一。
虽然在产能规模方面，冀东水泥每年可在全国位居前列，但是布局相对分散，主要集中在河北，东北、华北、吉林、辽宁、内蒙古和陕西也较多，但在重庆、山东、湖南、山西等其他地区就比较少。
“在陕西市场，冀东水泥有12条生产线，市场集中度比较高，但是面临的竞争也非常大。”王艳南告诉21世纪经济报道记者，近年来，整个西北地区的水泥产能增量较大，竞争日益激烈，供给需求非常不平衡，相互间大打价格战，陕西现已成为全国水泥价格最低的省份。据8月初的一份统计数据显示，PO42.5高标水泥的全国平均价为306元/吨，西北地区平均价为264元/吨，而陕西却低至211元/吨。
因此，王艳南认为，此番重整有利于冀东水泥提高市场集中度和市场控制力，在议价方面可能会有更大的优势。但是，他也强调，这个影响在短期内不会太明显。
另一位行业分析师与此看法相同。他说，由于秦岭水泥长期负债，重整后，甚至会在短期内给冀东水泥造成负面影响。“但其作为控股股东，与其等待秦岭水泥退市，白白浪费壳资源，不如趁早处置这部分资产。”
目前，重组方案尚需获得秦岭水泥股东大会审议通过相关议案以及中国证监会核准。（编辑 杨颢）
作者：陈红霞 熊少翀
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