在上市公司董事会成员组成中，建议由中小股东推举的董事人数不得低于三分之一。如此，中小股东在董事会中才会有真正的“利益代言人”。
闹得沸沸扬扬的中体产业承诺事项还未尘埃落定，另一家上市公司同样因为承诺问题又引起市场的关注。日前，金城股份
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2011年4月份，因连续三年亏损金城股份暂停上市。为了避免“被退市”，2012年5月份锦州市中院裁定金城股份进行破产重整，并于同年10月批准其重整计划。根据重整计划，朱祖国以一次性支付1.33亿元现金、无偿赠与恒鑫矿业10%股权为对价，成为持股23.2%的第一大股东。而一个重要的前提是，金城股份重整计划得到法院批准之日起12个月内，朱祖国承诺提出资产重组方案，且拟注入资产评估值不低于15亿元并至少包括其持有的恒鑫矿业公司全部股权。
然而，一年之后朱祖国并未履行承诺，反而将提出资产重组方案的时间推迟至今年4月15日。今年2月份，眼看日期又到，朱祖国欲再次推迟提出重组方案，结果遭到股东大会的否决。此后，因监管部门对上市公司采取了监管措施，金城股份才召开董事会欲豁免朱祖国当年承诺事项。
其实，金城股份的资产重组早就注定是一场“闹剧”。一是欲注入上市公司的恒鑫矿业资产，其15亿元估值的全部依据仅是一份普查报告。二是金城股份披露的信息显示，恒鑫矿业所处地理位置并不在国家稀土规划区内。三是承诺注入25吨黄金储量并不靠谱，2012年12月27日，金城股份公告显示，恒鑫矿业探明的黄金储量仅为5.452吨。四是恒鑫矿业并没有拿到采矿权。没有采矿权，这样的资产又如何能够注入上市公司呢？
如果上述董事会议案获得股东大会通过，朱祖国及其一致行动人持有的让渡股票只须继续锁定至新资产注入时即可。朱祖国及其一致行动人持股成本不到2元/股，相对于金城股份目前6.87元的股价，当初1.33亿元换来近4.6亿元的市值，其可谓是金城股份破产重整的最大赢家。
另一方面，此次参加董事会的九位董事中，朱祖国等4名董事回避表决，其他5名董事（包括4名独董）全部投了赞成票。由于这些董事进入董事会需经过股东大会的表决，也就是经过其他参会中小股东的同意，那么其投票也应该代表中小股东的利益。显然，众多股东的意志，被这几位董事“代表”了。
作为实际控制人，朱祖国掌控着上市公司的话语权，即使其回避表决，相关议案仍然能“零反对”通过，也折射出现行上市公司治理结构中的漏洞与弊端。在上市公司董事会投票中，中小股东意志常常“被代表”，无疑也凸显出中小股东的悲哀。要避免类似悲剧，就要完善公司治理结构，在上市公司董事会成员组成中，建议由中小股东推举的董事人数不得低于三分之一。如此，中小股东在董事会中才会有真正的“利益代言人”。
曹中铭（财经评论人）
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