在两度冲关IPO均告失败后，东珠景观意欲通过借壳实现上市。但记者实地调查发现，东珠景观在经营上仍存在较大不确定因素，有农民反映，其子公司绿枫苗圃的苗木自种下就未曾动过，却时不时在财报上出现几十万上百万的营收。此外，此次重组的卖壳方东方银星的控股权还存
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东珠景观苗木基地荒凉
曾提前确认收入
东珠景观近年来业绩快速增长，不过高增长的背后或涉嫌业绩造假。
首先便是其全资子公司无锡绿枫苗圃有限公司(以下简称“绿枫苗圃”)涉嫌虚增营收。
2010年7月25日，东珠景观以10万元现金出资成立绿枫苗圃，初始注册资本为10万元，后增至500万元。2011年3月28日，绿枫苗圃与无锡高精科技农业有限公司(以下简称“高精科技”)签订了《土地租赁协议书》，约定绿枫苗圃租赁该公司承包的无锡市锡山区安镇街道胶山村177亩的土地，租赁期间自2011年4月1日至2020年7月31日，土地租金为1500元/亩/年，绿枫苗圃主要负责运营位于该地块的苗木基地。
根据重组预案披露的数据，绿枫苗圃最近三年一期(2011年至2014年6月)的营收分别为950万元、182万元、0万元、32万元。但记者从绿枫苗圃旁边居住的农民张军(化名)处了解到，绿枫苗圃里面的苗木自种下就没动过。在此情况下，作为该基地的运营方，绿枫苗圃的营收从何而来？记者就此采访出租方高精科技，但其总经理办公室的工作人员拒绝接受采访，且不耐烦地表示：“绿枫苗圃的事情找我们干嘛，你直接找东珠景观去。”而记者从农民张军处了解到，胶山村委会每年从该苗木基地收取的费用也是1500元/亩/年，但具体为哪家公司付费，该村民表示并不清楚。
除了上述问题，东珠景观还存在提前确认收入的问题。
东珠景观于2010年承建了由江苏省锡山经济开发区开发总公司(以下简称“开发总公司”)发包的无锡市宛山湖湿地公园工程，合同金额为3.5亿元。该项目2010年度和2011年1-6月形成的营业收入分别为1.04亿元和5771万元，至2011年6月末，该项目形成的应收款为5310万元。据此计算，截至2011年6月末，开发总公司实际支付给东珠景观的工程款达到1.1亿元。
如果没有后来的拆迁问题，该项目上存在的结算问题可能会永远被掩盖。2011年4月，宛山湖湿地公园工程因拆迁未到位，生态涵养区和创意文化区两个工程标段暂停施工，待拆迁完成后再重新开工。2011年8月上旬，开发总公司对上述工程标段已完成的工程量出具工程结算单，预计总收入将由原来的3.5亿元降至2.08亿元。此时，东珠景观截止到2011年上半年在该项目上取得1.1亿工程款存在的问题就暴露出来了。
按照当初约定的工程款支付方式，项目标段完成50%的工程量时支付合同总金额的35%，项目标段竣工验收通过后支付合同总金额的35%，竣工验收一年后支付实际工程量审计价款的全部余额。以上述支付方式计算，即使东珠景观2011年6月末已完成全部工程量，按照约定的支付方式，开发总公司支付给东珠景观的工程款应为调整后工程款的70%，也就是1.5亿元。
但据无锡市水利局2012年4月份刊登的一篇文章显示，当时该工程并未结束，预计到当年8月份结束，该项目签订时约定的竣工日期为2012年12月。记者从项目当地居民处了解到，该处工程完工日期也为2012年左右。
由此可见，截止到2011年6月份，东珠景观并没有完成全部工作量，开发总公司仅需支付调整后项目总金额的35%，即7300万元。东珠景观在该项目上存在提前确认收入和虚增利润的嫌疑。
东珠景观顽疾未改高估值引争议
东珠景观与东方银星的重组交易完成后，前者将通过借壳实现上市。事实上，早在此次借壳之前的2011年、2012年，东珠景观就曾两度冲击IPO拟登陆资本市场，但均告失败。第一次发审委在《不予核准江苏东珠景观股份有限公司首次公开发行股票申请的决定》中给出不予核准的主要原因为：客户集中度过高和大部分项目属于政府投资项目，竣工决算时间较长且无明确期限，存在可能因工程款项无法及时结算和回收而对公司资金周转和利润水平产生不利影响的风险。
2012年8月，东珠景观再次向证监会提交IPO申请，但后来其未能在财务自查工作的规定截止日前形成核查结论并报送财务自查报告，因此向证监会提交了撤回上市的申请，并于2013年5月被终止审查。
当年的顽疾并未改观，其客户集中度仍然较高。最近三年一期，东珠景观对前5名客户的营收占比分别为51.27%、48.81%、48.42%和53.19%，客户集中度并未降低。此外，东珠景观目前客户仍主要集中于政府部门或国有基础设施建设投资主体。
除了客户集中度较高，其他关键财务指标也不容乐观。最近三年一期，东珠景观存货余额分别为2.62亿元、3.94亿元、7.9亿元和9.58亿元，占期末总资产的比例分别为40.85%、39.98%、62.77%和65.50%，东珠景观各期末存货余额高企的主要原因是众多已完工未结算的项目。而公司的现金流更是连续多年为负值，2011年至2014年上半年，东珠景观经营活动产生的现金流净额分别为6822万元、-2723万元、-2.3亿元和-683万元。
此次重组预案中，东珠景观高达222.64%的估值溢价也引来诸多争议。与同日公布重组方案的丽鹏股份(购入华宇园林)相比，同为园林企业的华宇园林估值溢价仅为64%，东珠景观的估值溢价则比华宇园林高3倍多。对此，东珠景观认为，主要是基于公司最近几年业务快速增长、业绩稳步上升。
东方银星控股权博弈或致重组生变
在东方银星艰难保壳的同时，却来了一位“搅局者”。这位“搅局者”就是东方银星主要股东之一豫商集团。
东方银星于2013年6月6日发布公告称，2013年6月5日接到豫商集团书面报告，豫商集团于2013年5月至2013年6月间通过上交所交易系统增持公司股份640万股，占总股本的5%。当时，由于东方银星的股权较为分散，除第一大股东银星智业持股超过20%外，其余股东的持股比例均低于3%。在此情况下，2013年6月末，豫商集团一跃成为东方银星的第二大股东。豫商集团又多次增持东方银星的股权。根据公告信息，2013年9月17日至2014年8月28日，豫商集团通过集中竞价方式合计收购上市公司322万股股份，占公司总股本的2.52%。2014年8月26日至2014年8月28日，上海杰宇通过集中竞价方式合计收购上市公司318万股股份，共计占公司总股本的2.48%。此次增持完成后，豫商集团及其一致行动人持有东方银星的股权达25%，进一步缩小了与第一大股东银星智业及其一致行动人(持股比例为29.29%)的持股差距。工商部门的资料显示，上海杰宇的注册资本为2000万元，成立于2013年6月，法定代表人为滕健。上海杰宇于今年8月22日同豫商集团签署一致行动人协议，随后便开始收购东方银星的股权。
双方控股权的博弈也令东珠景观此次借壳的不确定性陡增。在对重组方案进行逐项分析研究后，豫商集团针对东珠景观的估值及高额存货等问题提出质疑，据多家媒体报道，其公开表示：“如果上述两大问题得不到合理解释，将在股东大会上投出反对票。”由于在本次重组方案中，银星智业是置出资产的继受方，且银星智业的控股子公司为此次重组的配套募集资金认购方，因此，银星智业及其一致行动人、关联董事将在上市公司审议资产重组的股东大会、董事会等决策程序中回避表决，而股东大会所作决议须经参会股东所持表决权的三分之二以上赞成方可通过，如此一来，持有东方银星25%股权的豫商集团的投票，将成为此次重组成败的关键。
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