北海国发重组迷雾

　　2009年8月25日, 北海国发海洋生物产业股份有限公司（下称北海国发）的控股股东广西国发投资集团有限公司（下称国发集团）的大股东王世全和杨宁与广西汉高盛投资有限公司(下称汉高盛)签订《国发集团股权转让协议》,分别将其持有国发集团60％和40％的股份以1.1亿元的价

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• 华联商厦

　　然而，在宣称北海国发被汉高盛成功重组一个半月之后，北海国发既没有进行股权的工商变更，也没有公告股改的现金分红和解除大股东持有上市公司股票的质押和冻结。北海国发所谓“成功重组”至今云遮雾罩，悬疑重重。

　　北海国发已成空壳

　　“骗子！一个完全靠做假账的骗子公司，这在北海市谁都知道。”10月18日深夜，《法人》记者刚到北海市，一问起北海国发，出租车司机便说出令记者深感惊讶的话。

　　北海市一知情者说：“北海国发实际上早已经成了‘空壳’。今年年报将面临虚空资产的巨额减值，如果不找下家填实资产，财务黑洞可能再也包不住了，这是国发集团急于‘贱卖’脱身北海国发的真正原因。”

　　知情人士告诉《法人》记者：“北海国发上市几年来，在北海所谓的业务，除了原有的‘珍珠滴眼液’项目，就是拿着募集的股金收购了几栋‘烂尾楼’工程，靠这几年房地产升值做了些虚假资产，其募集项目根本就是‘骗局’，没见有任何收益。”

　　北海国发曾是国内唯一一家从事海洋生物资源综合开发、加工的上市公司，其前身是于1993年成立的北海国际经济发展股份有限公司。1998年12月18日更为现名，注册资金6580万元。2003年1月，北海国发以每股6.69元向社会公众发行人民币普通股4,500万股，成为上市公司，注册资本变更为11080万元。2005年5月21日，公司注册资本变更为19944万元。2006年5月26日，公司总股本为27921.6万股，按目前股值计算，资产高达25亿元。在重组前，国发集团是北海国发第一大股东，持5349万股，占总股本的19.16%。

　　10月19日，《法人》记者带着诸多疑问，依次采访了位于北海市北部湾路北海国发的国发华联酒店、国发夜巴黎大酒店、国发高中、国发医药、南珠宫，以及北海国发募集股金改制新建的北海国发医药基地和农药基地。

　　国发华联酒店位于北海市最为繁华的地段，是北海国发于2003年并购后委托北海裕华经营的全资子公司，也是目前“尚在运营”的子公司。但这栋只有7、8层高的楼房与周边林立的高楼大厦相比显得有点落魄。“旁边的好好佳商场也是酒店的房子，商场是出租给别人开的。”一名员工告诉《法人》记者。

　　夜巴黎大酒店是北海国发2003年收购的一个搞“特殊服务”的地方，这在北海已是公开的秘密，以前在当地相当有名气。“现在那种行业不行了，被改成了酒店，现在这里效益很差，工资还不到其他同行的2/3。”夜巴黎酒店员工接着说，“地下的洗浴城还有‘那种服务’，如果客人有需求可以从外面给叫。”

　　在北海海滨公园对面的南珠宫，几百平米的一楼大厅里摆满了“珍珠”项链和“珍珠制品”。《法人》记者刻意了解了一下，只有“珍珠滴眼液”属于北海国发生产的“特有品种”，其他的产品及其生产者在北海遍地都是。

　　国发医药位于北部湾东路的路边，是一幢3层的大楼。由于制药厂已经搬迁到北海市工业区，这里显得有点破败不堪，墙体斑驳，有的窗子已经没了玻璃。旁边一群开“摩的”的师傅对《法人》记者说：“国发医药实际就是北海国发2003年并购北海市医药公司的一栋‘烂尾楼’，并购后没有按照规划图纸设计继续施工，而是直接就地封顶改造成了制药厂。现在制药厂搬到工业园区后，这里成了制药厂的临时仓库。”

　　至于国发高中，据当地知情者反映，“国发高中根本没有什么资产可言，仅是一个招生能力为200人的普通职业高中。校舍以前是个公园，现在在北海市城市规划上也是一块公用绿地。”

　　随后，《法人》记者又赶到了距离北海市区10公里外的北海市工业园区。

　　在一个占地百余亩的小区内，错落有致地建有一片2～3层高的楼房，这里便是北海国发的医药生产基地——国发海洋生物科技园。除了一名负责保卫的主管和两名保安外，《法人》记者在这里没有看见其他任何员工出入和车辆来往。由于负责保卫的人员拒绝进入厂区，《法人》记者无法进行深入了解。

　　在距北海国发科技园200余米的地方，一个同样占地有百余亩的厂区，用简易建筑材料直接搭建成了一组钢架结构板房，这就是北海国发的另一重要生产厂区——农药生产基地。厂门口共挂着北海国发海洋生物农药生产有限公司、北海世尊海洋科技发展有限公司等4块牌子，厂区内到处都是一人高的荒草，厂房内的机器设备已是锈迹斑驳。厂区周边的草地上，几头老牛正在悠闲地吃草。《法人》记者在里面转了半天才好不容易碰到一个人，但无论《法人》记者问什么问题，得到的答案都是“没有”或“不清楚”。

　　“这就是北海国发在北海的所有资产，真正有点价值的也就剩那几块地皮，但按目前北海土地市场的价格300万元每亩计算，最高也就1个多亿。”知情人士说，“北海国发仅在银行的贷款就高达5.9亿多元。”

　　根据《法人》记者掌握的资料显示，北海国发2008年仅母公司登记的资产就达近10亿元，其中，非流动资产就有8.49亿元。

　　北海国发真的只是一个“空壳”吗？面对上述种种说法和疑问，《法人》记者到北海国发总部试图揭开“谜底”。

　　北海国发总部位于北海市北京南路，大门口人迹稀少，冷冷清清。一个自称是保卫处负责人的先生告诉《法人》记者：“公司领导很长时间都没来过，和领导无法联系上，公司总部就没有几个人在上班。”随后将《法人》记者拒之门外。此后两天，《法人》记者按照该保卫人员提供的董事长秘书吴某的电话多次拨打，电话始终处于无人接听状态。

　　那么，北海国发的2.89亿元募集款和5.99亿元的贷款到底“蒸发”到哪里了呢？

　　谁掏空了北海国发

　　“国发集团操持北海国发的几年间，实际上就是一个‘造假上市——募集圈钱——低价并购——虚增资产——抵押贷款——抽逃现金’的过程。”知情人士说，“北海国发上市时本身就暗藏玄机。”

　　2003年，国家会计学院夏草教授曾发表文章，认为北海国发财务数字异常，上市前就涉嫌重大财务造假。

　　2003年1月3日，北海国发首次公开发行募集的2.87亿资金全部到位，用于建设年产2000万只珍珠明目滴眼液技改项目、珍珠超微粉体生产线扩建项目、中药生产线技改项目、年产5000吨OS-施灵海洋生物农药技改项目和新建年产3000吨海藻氨基酸叶面肥项目农药技改项目。以上项目全部建设在北海市工业园区北海国发海洋生物科技园区内。

　　北海国发在当年年报中披露，原定募集资金投向的“年产5000吨OS-施灵海洋生物农药技改项目”和“新建年产3000吨海藻氨基酸叶面肥项目农药技改项目”累计投入1亿余元，建设期长达3年。直到2006年年报，这笔帐面1亿元的在建工程款才被结转入上市公司母公司固定资产，以后的年报披露农药公司2006年亏损，2007年微利，2008年竟出现高达3873万元的亏损。而农肥项目从来就没有产生过收入。

　　北海国发募集资金中的8100万元投入的“年产2000万只珍珠明目滴眼液技改项目”和“珍珠超微粉体生产线扩建项目”，预计年收入总额达1.28亿，但年报显示投产当年仅实现医药类收入2700万元，2007年收入1830万元，2008年为2275万元。

　　面对如此不堪的投资效益，股民开始对募集项目提出质疑：“这些投资上亿元的募集项目本身是否就是个骗局？”但北海国发对此没有给出任何合理的解释。

　　与募集项目“始终没见任何效益”形成鲜明对比的，是当年国发集团并购了北海市几家国有破产企业。

　　“北海国发利用并购国企的‘烂尾楼’抵押给银行，利用银行贷款制造北海国发的‘表面繁华’，利用这种‘假繁华’掩盖其挪用、抽逃募集资金的丑行。”知情者告诉《法人》记者，“北海国发那些所谓改建项目就是并购企业的‘搬迁’，国发集团通过‘倒腾’把资金装进自己腰包的。”如今，这些国企当年留下的“烂尾楼”成了的北海国发的主要资产。

　　2007年4月,北海国发收购广西国发生物能源有限公司100％股权,购买价格为6821万元,收购后北海国发又公告对其增资5000万元,并为其提供3100万元贷款担保。该公司被收购前就一直亏损,收购后至今又累计亏损3943.36万元。

　　令人不解的是，国发生物能源有限公司这个并购前、后业绩一直都很糟糕的企业，法定代表人却担任了北海公司的总裁和副董事长。

　　知情人士说：“并购只是国发集团掏空北海国发的一种手段，借机抽逃资金才是并购的真正目的，并购双方后来的‘亲密合作’就足以证明其中暗藏‘玄机’。”

　　有细心人士将北海国发历年的《现金流量表》中母公司的投资现金流出金额,与年报中披露的母公司实际投资和收购资产金额相对照,发现两者账实不符,流出现金明显多于实际投资额达1.51亿元——这就意味着，北海公司自2003年至2009年6月，有累计达1.51亿元被“公开”拿走了。（见表1）

　　据年报公告显示，北海国发除上市当年净利润增长18.6%外，其后几年利润一路下滑。2008年年报显示，实现净利润负17319万元，与上年同期相比下降6800%，北海国发母公司2009年上半年收入仅有1749万元。公司已经开始靠变卖资产为生，公告显示有收益的子公司正在变卖，包括田园生化公司、华联商厦，其它没收益的子公司处于关停倒闭状态，其中包括生物能源公司、农药公司。

　　2009年，北海国发在银行的5.58亿多元借款已经全部进入司法程序，仅所欠利息罚息就高达8066万元以上，公司所有的土地、房产、固定资产、股权全部因贷款抵押被质押、冻结或查封。

　　有关专家指出，历经国发集团对北海国发的“掏空三步曲”：上市前造假、圈钱——上市后蚂蚁搬家式的假账、腾挪——榨干后重组、脱壳，北海国发早已仅剩了一具“空壳”。如今，北海国发这只空壳再也无能力掩盖其“繁华”的假象，赚得盆满钵溢的国发集团则不得不尽快谋求金蝉脱壳。

　　汉高盛是摆在前台的道具

　　尽管目前北海国发这只“大象”已被掏空，但也不是汉高盛这只注册资金仅有1000万元的“小蛇”所能吞下的。

　　此前，北海国发曾经历了两次重组失败。第一次是2009年1月份，国发集团与上海通盛投资有限公司股权转让不了了之。第二次是2009年3月,国发集团与另一神秘重组方因重组方案无法达成一致而草草收兵。

　　2009年8月27日，北海国发在重组的道路上屡战屡败后，汉高盛这个光杆公司却最终与国发集团达成协议，从而演绎了一场精彩的“蛇吞象”大戏。

　　汉高盛成立于2008年9月17日，注册资金仅有1000万元人民币，主要业务范围是房地产投资、企业管理咨询、资产管理咨询、投资咨询以及国内贸易，自成立至2009年7月收入一直为零，净利润为负值。2009年8月23日注册资本从1000万元变更至5000万元。2009年9月9日，注册资本从5000万元变更为1.1亿元。

　　有分析人士指出，汉高盛之所以能成功重组北海国发，幕后藏有“大鳄”已不是什么秘密，通过近期汉高盛原大股东退股，没有新股东加入，但注册资金却在短期内“猛窜”这一点就足以得到证明。

　　但令人费解的是，那只“神秘大鳄”为什么要染指北海国发这样债台高筑、官司缠身的“烂摊子”？隐身幕后究竟又有什么不可告人的目的？

　　“一般来说，收购这种上市公司无非是借壳上市，多数地产公司走的都是这条路。”资深分析人士说，“但汉高盛幕后大鳄这种白手套空壳的妙招却更令人叫绝。”

　　北海国发虽然已资不抵债，但地处北海黄金地段的北海国发医药大楼和办公大楼的两块土地却令众多房地产商垂涎已久。该两宗土地总计可以开发不低于10万平方米的商住房产，土地成本已经支付，投入开发后每平方米差价毛利至少可以获得2000元，总计毛收益不会低于2亿元。但北海国发同时又是一个早已腐烂的“大脓包”，何时破掉也是个未知数。

　　如何既能吃到北海国发最后这份“美餐”，又能规避北海国发“破产”时引火烧身——成了摆在众多窥视该宗土地的房地产大鳄们面前的难题。

　　此时汉高盛被作为道具开始登场，这正是汉高盛幕后大鳄的高明所在。

　　资深分析人士认为，汉高盛幕后大鳄这种做法潜在的目的在于：首先，实质控制人可以逃避承债收购的还债责任；其次，可以规避做烂北海国发成为ST后的名誉损失；最后，便于入主后以非关联公司的身份与上市公司联营土地开发。

　　只有隐藏了和北海国发实质控制人的关系，这项联营开发才可以名正言顺地界定为非关联交易。虽然土地已被质押，但并不影响双方联营开发。

　　“这就是神秘大鳄为何隐身汉高盛幕后的真正原因。”资深分析人士说，“《股权转让协议》中款项的支付签订更充分证明幕后大鳄的深厚功力。”

　　将整体的现金对价分拆成第一期只是2000万元“定金”，后续款项须有条件支付，这样进一步降低了入主上市公司的成本，只要2000万元即可获得上家大股东的“所有权利”；收购方不承诺置换资产的时间计划，利用交易程序拖延时间，直到年报大幅资产减值，撇帐做空，减少需要填入的资产数额；等到北海国发今年年报巨亏ST后，更有利于和银行谈判债务重组和减免债务，从而坐收渔利。

　　有了这样“进可取利，退能保名”的妙招，难怪大鳄要隐身幕后深藏不露。

　　汉高盛背后隐现资本高手

　　随着北海国发发布“重组数次之后终于成功”的公告，汉高盛的法定代表人潘利斌走向前台。此番入主北海公司的潘利斌将操盘继续演绎什么样的游戏，人们不得而知。

　　但“广西江宇集团及其掌门人刘显桂才是此次重组幕后的实际操控人”这一说法却普遍为公众和媒体所认同。

　　据知情人士透露，潘利斌不仅是此次出面重组的代言人，同时还身兼江宇地产的高管职位。汉高盛重组北海国发，也是广西证监局某官员为刘显贵和北海国发牵的线。

　　但汉高盛对这一说法予以否认，在“澄清公告”中声称汉高盛在法律上与江宇集团没有关联关系，并否认潘利斌曾在江宇集团担任过职务。

　　人们为何非要把广西江宇集团认定为汉高盛幕后隐身的“大鳄”？刘显桂及其掌控的广西江宇集团与汉高盛到底存在着什么关系？

　　据《法人》记者调查，广西汉高盛于2008年9月17日由广西星河房地产有限公司变更而来，注册资金1000万元。刘显桂、潘利斌以及彭韬分别占43%、39%、18%股份，刘显桂任董事长，潘利斌任经理。2009 年8月11日，刘显桂把所持广西汉高盛43％的股权分别以33％和10％转让给潘利斌和彭韬。2009年8月23日，汉高盛搬入江宇集团为其提供的办公场所。同日，汉高盛以现金形式将注册资金由1000万元变更为5000万元。2009年9月9日，潘利斌、彭韬再次以现金形式将注册资金由5000万元变更为1.1亿元。汉高盛与北海国发的重组协商都是在刘显桂控制时进行的，而且收购的资金和资信也都是那时出具的。直到2009年8月26日晚间，北海国发才公告宣布汉高盛实际控制人变更。

　　另据《法人》记者调查，潘利斌不仅是汉高盛公司的法定代表人，他同时还是深圳汉高盛投资、深圳汉银担保、广西汉银担保等公司的法定代表人。而在这几家公司同时出现的股东当中还有刘显桂。工商登记资料显示，刘显桂不仅是上述几家公司的大股东，而且还担任董事长职务。也就是说，在汉高盛重组北海国发之前，潘利斌无论是在哪里，都是刘显桂的“下属”。

　　刘显桂为何在北海国发重组前夕突然将汉高盛股份转给潘利斌？汉高盛一月内两次增资的1亿元现金来自何处？对于这些外部质疑，由于《法人》记者尚未联系到刘显桂和潘利斌，暂时无法解开“迷团”。

　　对于“广西证监局为刘显桂与北海国发牵线”这一说法，《法人》记者也前往广西证监局予以了核实。广西证监局的工作人员以“对于上市公司的问题一切以公告为准，不接受任何新闻媒体采访”的说法拒绝回答《法人》记者提出的任何问题。但《法人》记者在采访中发现，广西证监局和江宇集团提供给汉高盛的办公场所竟在同一幢楼上，而这幢楼正是由江宇集团开发的。

　　没人知道，面对如此众多的“密切”关系，当事人在刻意隐瞒什么？

　　显而易见，国发集团与汉高盛之间“蛇吞象”的大戏尚未落幕，北海国发新、老东家幕后还将进行着精彩博弈——老东家能否“金蝉脱壳”，新东家能否“白手捡壳”，似乎还存在着较大的变数。

　　然而，这已经变得似乎不那么重要了。因为那些只能是新、老东家在瓜分北海国发时的“私利”之争。对于北海国发的明天没有丝毫意义可言。

　　2009年10月21日，北海国发收盘达到9.18元、成交量87503手、市值24.82亿元——北海国发用谎言编织的神话就像一个美丽的肥皂泡，破灭只是时间问题。而对于那些持股比例在2%以下、但占有北海国发74.1%股份的绝大多数的基金持有人和自然人，等到这个美丽的肥皂泡破灭时，他们将最终血本无归，成为这个神话的受害者。不知那时，谁又该为他们承担责任？