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停牌整整五个月之后，黄金稀土梦破裂的金城股份（000820.SZ）和制药业结成新欢。而其第二大股东也将借助重组，重获失去两年的实际控制人地位。
金城股份昨晚公告，拟通过发行股份及支付现金结合的方式，以17亿元的价格收购苗药企业百花集团100%股权及其子公司百花
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17亿元收购苗药资产
今年5月12日，金城股份因筹划重大事项停牌。在注入稀土、黄金资产之梦破碎后，金城股份这一次将目光转向了药业。
根据重组预案，百花集团100%股权及百花生物48.94%股权，预估值约为17.1亿元，初步确认交易价为17亿元，其中百花集团全部股权作价16.6亿元，百花生物48.94%股权则为 4000万元。
截至今年8月底，百花集团总资产为12.9亿元，净资产5.14亿元，2013年和今年前八个月营业收入为6.36亿元、4.89亿元，净利润则为9002万元、6606万元；百花生物同期总资产和净资产则为1.76亿元、6809万元，今年前八个月净利润则为-50.8万元。
重组方案显示，金城股份将采用以70%股份支付、30%现金支付的方式，以6.83元/股的均价，共计发行2.58亿股，用以收购百花集团100%股权及百花生物48.94%股权，并募集配套资金。
虽然同为股东，但收购价格并不一样。重组方案显示，黄文荣、马静夫妇及李显鹄、郭劲松四名股东持有百花集团36.06%股份，作价8.22亿元，约合14.82元/股；其他股东所持63.94%股份，作价8.38亿元，约合8.51元/股。
目前金城股份主营业务为制浆造纸，自2008年以来，受连年亏损、注入资产失败等因素影响，金城股份目前经营惨淡。由于连续三年亏损，其股票在2011年4月28日被暂停上市。为避免退市命运，2012年10月，金城股份启动重整，并引入恒鑫矿业股东朱祖国作为重组方。
朱祖国得以参与重整并成为金城股份控股股东，一个重要前提是承诺重整计划得到法院批准之日起12个月内，提出资产重组方案，且拟注入资产评估值不低于15亿元并至少包括朱祖国持有的恒鑫矿业公司全部股权。但时至今日，这一承诺却迟迟未能兑现。在此情况下，金城股份不得不重新寻找重组方。
今年上半年净利润仅为332万元，此次重组完成后，金城股份主营业务将实际转向制药。重组预案显示，百花集团成立于2004年2月，注册资本1.54亿元，经营范围为苗药生产销售，产品共包括处方药、非处方药、中药饮片、保健食品等四大系列、42个品种。
不过，这样的收购价并不便宜。截至目前，百花集团每股净资产为3.45元，按上述发行价计算，黄文荣、李显鹄等四人的收购溢价率已达到329.85%。其他股东虽然溢价相对较少，但也达到了146.92%。
高价收购而来的资产，子公司却几乎全部处于亏损之中。包括百花生物在内，百花集团下属的五家子公司目前几乎全部处于亏损之中。按照黄文荣等人承诺，2014年~2017年，百花集团扣除非经常性损益后净利润分别为1.25亿元、1.5亿元、1.8亿元和2.16亿元。
二股东借重组再度上位
借此次重组之机，时隔两年徐国瑞将重登该公司控股股东宝座。
根据重组方案，除了发行股份作为对价，金城股份还将以6.83元/股的价格，向徐国瑞发行股份募集资金5.66亿元，作为此次收购的现金对价。交易完成后，徐国瑞持股比例将由目前的10.53%提高到20.78%，成为金城股份第一大股东和实际控制人。10月9日，徐国瑞已和金城股份签订相关协议。
而此次认购，尽显徐国瑞腾挪之道。实际上，早在两年前，徐国瑞就曾是金城股份第一大股东。2012年4月，徐国瑞通过其控制的企业，以1.5亿元债权作为对价，受让了原股东持有的金城股份股权，成为持股15.04%的大股东。但时隔6个月后，徐国瑞就引入朱祖国作为重组方。
徐国瑞此次如愿重新成为金城股份第一大股东，早在半年多之前就已开始筹划。今年3月，金城股份就曾发布定增预案，拟以6.66元/股的价格，向徐国瑞非公开发行4000万股，募资2.64亿元，用于补充流动资金，但该方案至今尚未执行。
蹊跷的是，金城股份推出上述定增方案时，虽然当时注入黄金、稀土资产的承诺已经逾期，但朱祖国当时仍是该公司第一大股东。作为承诺注入的主要资产，恒鑫矿业在此期间还实施了两次增资，而徐国瑞亦参与其中。
此外，徐国瑞名下资产众多，亦非无力重整金城股份。公开资料显示，徐国瑞现任锦州宝地建设集团、锦州金信典当有限公司、锦州鑫鑫农村建设投资有限公司三家企业法定代表人，其持股99.11%的宝地集团拥有20余家子公司。
对此，金城股份称，从2012年介入至今，徐国瑞从未放弃支持公司发展。在此次重组过程中，徐国瑞主动表示愿意认购配套融资提升持股比例、重新获得实际控制人地位。
不过，徐国瑞此次重新成为金城股份实际控制人，付出的代价要远高于上述方案。6.83元/股的发行价，已比今年3月高出0.17元/股，而认购资金总额更是达到上述方案2倍以上，多出3亿元左右。东方IC图
作者：杨佼
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