2014年10月29日，三安光电 (600703.SH)披露的三季报显示，前三季度其净利润较上年同期增长38.02%。当天，其股价继28日上涨2.57%后又获得0.99%涨幅。
然而，三安光电业绩靓丽的背后，公司董事和高管却在窗口期提前增持股票 “潜伏”。
21世纪经济报道记者
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“按证券法规来说，违规买卖股票是占不到便宜的。”北京市盈科律师事务所律师臧小丽对21世纪经济报道记者说。
四人窗口期增持逾2000万元
今年7月11日至10月29日，三安光电涨幅为12.92%，虽不抢眼，但也为增持股票的董事和高管带来了不菲的账面收益。
根据公告 ，7月11日，三安光电董事阚宏柱、董事兼常务副总经理韦大曼、财务总监黄智俊和董秘王庆 ，在同一天以13.46元/股至13.8元/股的价格，合计买进三安光电约152万股。
公告称，上述4人均表示，买入三安光电股票属个人行为，基于看好公司目前发展状况和未来持续发展，所购股份将按有关法律法规的相关规定进行锁定。
但问题在于，三安光电2014年半年报于7月31日披露，阚宏柱、韦大曼、黄智俊和王庆增持自家股票的时点距半年报披露时间仅为20天，正是监管部门明令禁止董监高买卖股票的窗口期。按照证监会发布的《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第十三条规定，上市公司董事、监事和高级管理人员不得在上市公司定期报告公告前30日内买卖本公司股票。
半年报表明，三安光电上半年净利润比上年同期增长43.87%，每股收益达0.42元。
“上市公司半年报业绩不错，董监高的信息比股民优先一步，违反了公平公正原则。”臧小丽表示。
三安光电还以“将有重要事项披露”为由，从8月6日起停牌，并在8月13日披露了员工持股计划，此前涉嫌违规增持股票的阚宏柱、韦大曼、黄智俊和王庆，同时也位列公司员工持股计划的11个董监高之中。
据公告，三安光电参与此次员工持股计划的人数共为979人，其中11名董监高合计出资额6430万元，平均每人出资高达584.55万元，并且该员工持股计划还通过设立兴证资管鑫众1号集合资产管理计划，启用了1:2的杠杆。
以三安光电员工持股计划进展公告买入3767.66万股和投入55462.4万元计算，平均建仓成本为14.72元/股，而据上交所公开信息，阚宏柱、韦大曼、黄智俊和王庆7月11日增持股票的均价为13.6元/股，低于员工持股计划建仓股价。
上交所公开信息显示，阚宏柱、韦大曼、黄智俊和王庆7月11日买入三安光电股票的数量分别为116.34万股、14.9862万股、14.66万股与6万股，均价分别为13.65元/股、13.7元/股、13.6元/股和13.47元/股，合计投入资金2073.5万元。
以10月29日三安光电收盘价15.3元/股计算，上述4名涉嫌在窗口期违规买入股票的董事和高管，合计账面浮盈已逾250万元。
而据三安光电2013年年报，韦大曼、黄智俊、王庆的报告期税前报酬总额，分别为55万元、45万元、29.17万元，兼任三安集团副总经理的阚宏柱则在报告期从股东单位获得报酬总额28.93万元。
至今，上交所和三安光电未对此4人的增持是否违规进行公开披露。“处理分为内部处理和外部处理，并不是每个处理(投资者)都能看得到。”上交所工作人员表示。
已有证监会处罚前科
对于阚宏柱、韦大曼、黄智俊和王庆等4名董事和高管在三安光电筹划实施员工持股计划前夕买入自家股票，并在窗口期增持，臧小丽表示：“我认为涉嫌内幕交易。”
而此前，三安光电副总经理林海亦涉嫌在窗口期违规增持股票，但至今已超过一年半时间，依然没有结论。
上交所公开信息显示，林海于2013年4月16日通过二级市场买入三安光电股票8.75万股，均价为11.25元/股，本次增持后其合计持股为33.75万股。
可是，三安光电2013年一季报却在林海买入股票9天后的4月25日披露，显然踩进了窗口期禁止买卖股票的“红线”。而在当年5月28日，三安光电还披露了发行价不低于15.82元/股的2013年非公开发行股票预案，且最终确定发行价达到21.8元/股。
但上交所网站至今并无林海卖出股票信息，其此次涉嫌违规所增持的股票，按三安光电2013年度10转5股后计算，截至2014年10月29日收盘，已获得账面收益102.4万元。
林海该次买入三安光电股票，还存在信披滞后的问题。
根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第十一条规定，上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起2个交易日内，向上市公司报告并由上市公司在证券交易所网站进行公告。
另据上交所上市公司董监高股份管理业务指引第十条，董监高所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起二个交易日内向上市公司报告，上市公司在接到报告后的二个工作日之内，通过本所网站进行在线填报，本所网站将于次日公开展示上述信息。
但上交所公开信息表明，林海此次增持股票的填报日期为2014年3月25日，与买入时间相差将近一年。
三安光电董事和高管持股变动的填报日期滞后并不鲜见，如2012年12月4日，郭志刚、黄智俊、韦大曼、阚宏柱、林海等人同时增持，但在同年12月12日才填报。
事实上，三安光电董事和高管已有受到证监会处罚的前科。
按照证监会行政处罚决定书，三安光电原董事兼总经理林科闯在2010年11月至2011年2月，操作国信证券厦门湖滨北路营业部林某毅账户在6个月内买卖三安光电股票，从事违法行为，获利37.4842万元；原董秘易声泽在2009年1月至2011年7月，违法操控国泰君安证券武汉紫阳东路营业部吴某香账户及广发证券武汉黄孝河路营业部黄某慧账户，在6个月内买卖三安光电股票，获利2233.234万元。
由此，证监会对林科闯给予警告并处以7万元罚款，认定易声泽为市场禁入者，3年内不得从事证券业务或担任上市公司董监高职务，并处以10万元罚款。而此二人的违法所得收益，均上缴三安光电。
针对三安光电董事和高管频繁涉嫌违规买卖自家股票，臧小丽认为，此系公司治理存在缺陷，管理层在恪守证券法规方面不太规范，并且存在违法成本低的问题。
不过，根据上交所公开信息，其董事和高管自2008年以来持续不断买入自家股票，但一直未出现减持现象，其中持股最多的阚宏柱达到221.7361万股，市值达3392.56万元。
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