证券时报记者 韩瞭
牵手创博国际，26.6亿购德利迅达95%股权进军云计算，四川金顶(600678)近日的跨界重组备受市场关注。自12月1日复牌起的10个交易日里，四川金顶已大涨127%。证券时报记者注意到，拟注入上市公司的德利迅达除描绘了宏伟的蓝图外，尚无业绩可言，
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事实上，德利迅达仅在尝试性开展云计算业务，大部分资产都是今年注册的新公司。另外，德利迅达母公司创博山东的资产更为优良，创博国际此前的招股说明书显示，创博山东的营收大约占创博国际的90%。然而，四川金顶的重组标的为什么是德利迅达，而不是创博山东呢？
收购标的疑云
从四川金顶7月19日停牌，到12月1日公布重组预案复牌的4个多月时间里，拟收购的标的资产德利迅达却进行了三次重大的股权变更，且发生在四川金顶停牌期间的后两个月。
“很显然，德利迅达此前并未做好出售的准备。”一位长期关注重组股的投资者分析认为，创博国际最初与四川金顶交易的标的或许不是德利迅达。相比无任何业绩支撑的德利迅达来说，创博山东资产更适合于做重组标的。
创博国际此前公布的招股说明书显示，公司主要的资产是控股的创博山东公司和创博深圳公司，主要从事有关国内移动运营商应用平台的研发，但其中创博深圳公司对营收的贡献不到10%，也就是说，创博国际90%的营收来源于创博山东公司。
四川金顶的重组预案也披露，为完成创博国际从美国纳斯达克[微博]退市及业务发展需要，创博国际的实际控制人侯万春及李强，自2013年起开始以借款方式进行融资，并约定在创博山东境外母公司创博国际的退市交易完成后，以合法方式将投资人提供的借款体现为创博山东的股权。
“很显然，创博山东早已被创博国际看作是私有化后登陆A股的最好标的。否则提供借款的投资人又怎么会选择将借款体现为创博山东的股权呢？”多次成功接触过重组案例的投资人士认为，创博山东或许存在硬伤无法借壳上市，方才选择了资产重组、交易德利迅达的方案。
创博国际发出私有化要约之后，美国内华达州克拉克郡法院受理了七宗与该私有化交易相关的诉讼案件。后经过原告被告双方及其律师的协商，今年8月签署了和解协议，但截至本预案签署日，上述和解协议的生效尚未获得美国内华达州克拉克郡法院的最终确认。
而后种种迹象也表明，德利迅达只是创博山东借壳上市遇挫后的候选标的。
德利迅达披露，截至今年10月31日的总资产约为5.95亿元。但公司在10月21日进行了增资扩股，在10月31日前，创博山东已向德利迅达缴付投资款约5.21亿元。由此推算，德利迅达在10月21日增资扩股前，总资产大约为8500万元，相比2013年底1.48亿元的总资产已大幅减少。
目前，德利迅达旗下还有宁夏创博等6家子公司，而这6家子公司都是在今年4月至6月期间成立的新公司，且未开展经营。
四川金顶停牌前，德利迅达实际上是由创博山东通过一系列VIE协议控制的公司。原出资人为王心和许国栋，已有公开资料显示，王心一直是创博国际的管理层。在9月5日，创博山东解除了与德利迅达之间的VIE协议，股东王心、许国栋与创新云科、智联云科分别签订了《出资转让协议书》。德利迅达的出资人变更为创新云科与智联云科。
10月21日，德利迅达的出资人再次变更，增加了创博山东。到11月10日，创博山东将持有的德利迅达约66%的股权最终转让给了宁波赛伯乐等40位股东。而这40位股东，大多为PE或创投机构，他们投资的初衷就是为了上市。
从最终达成的方案来看，在德利迅达经过三次股权变更后，创博国际曾许诺给借款人创博山东的股权，一部分最终转接到了德利迅达，并借道四川金顶达成对投资人上市流通的承诺。
“画饼”有术
借助四川金顶的重组契机，德利迅达将“画饼”的技术表演得淋漓尽致。
根据四川金顶公布的交易预案，德利迅达100%股权预估值为28亿元。截至11月19日，创博山东缴付最后一期出资3亿元后，德利迅达95%股权对应账面净资产为8.228亿元，增值率为223.27%。
值得注意的是，德利迅达经过10月21日的增资后，公司目前的绝大部分资产都是现金。实际上，德利迅达只是一个未有业绩体现的空壳资产。
从德利迅达的资产结构来看，旗下主要有6家子公司且至今未有任何经营业绩。主业方面，现阶段实际仅租用运营商机房零星开展IDC业务等，且本身仍未运作过大型数据中心。同时，德利迅达及其子公司尚未取得IDC相关的增值电信业务经营许可证。
今年10月，德利迅达被确定为本次重大资产重组标的资产后，创博山东将投资人投入资金中的共计8.21亿元以增资方式注入德利迅达，增资价格为42.2757元/出资额，每一元注册资本的溢价约42倍。
到今年11月，创博山东又将持有德利迅达股权以增资时的价格按比例转让给了投资人。随后，德利迅达拟估价约28亿元注入四川金顶，较初始资本的溢价已超过90倍。公司提示，本次预估采用的收益法是对德利迅达未来收益能力的反映，因此标的公司的净资产预估值与账面值相比增值较高。
资料显示，2012年和2013年，德利迅达的累计营业收入不过1650余万元，净利润为亏损1190万元；2014年1至10月，德利迅达营业收入为4469万元，净利润依然亏损351万元。
就云计算业务而言，德利迅达已开展的IDC业务非常有限。只不过，德利迅达已为未来描下了一个美好的云计算前景。
德利迅达表示，公司管理团队凭借多年电信增值业务运营经验、良好的客户资源积累以及对云计算行业的深刻理解和发展前景的看好，逐渐建立起了云计算业务的技术、业务核心团队。
同时，德利迅达表示，经过2014年10月完成一轮股权融资，筹集资金全部用于云计算业务，充实的资本实力为德利迅达云计算业务的发展提供了资金保证。然而，根据德利迅达目前已披露的订单情况，也很难支撑起约28亿元的高估值。
未来之路
相比云计算的概念，投资者更关心德利迅达到底能为上市公司带来什么，是否如估值预期的那样值得期待？
按照重组预案，德利迅达资产注入上市公司后，四川金顶的股权结构将发生重大变化。
值得注意的是，重组预案特别提出，本次购买资产与配套融资互为前提，若配套融资不获批准，则本次重大资产重组协议不生效。
作为重组的配套融资方，海亮集团控股企业西藏华浦及其一致行动人大连创新投资中心的参与，将保障海亮集团继续保持着重组后对四川金顶的控制权，并将持有上市公司25.89%的股权，从而避免资产重组构成借壳上市。
重组完成后，德利迅达的实际控制人李强和侯万春在重组后将持有上市公司15.82%的股权，将成为第二大股东。而朱敏及控制的宁波赛伯乐系也将持有四川金顶9.4%的股权，为四川金顶未来的控股权变化增加变数。
证券时报记者获得的一份资料显示，在投资机构增资创博国际时，有过相关的对赌协议，比如约定如果未能在约定时间上市或者实现相应利润时，相关方要以一定的保底收益回购投资机构的股权，这也符合风险投资的投资风格。
虽然此次注入四川金顶的标的资产是德利迅达，并非创博山东或创博国际，但德利迅达与创博山东、创博国际的关联关系，对赌协议是否会对德利迅达现有的约定股权结构产生影响，甚至因为承诺未能实现最后影响四川金顶实际控制人的变更，都值得关注。
盈利能力方面，德利迅达表示已与三大运营商及多家互联网企业签订了IDC机房合作协议，已在北京、上海、广东、浙江、宁夏等地开始数据中心的建设，预计2017年负责运营的IDC机房规模将达到3万个标准机柜。
重组预案披露，随着产业链的逐步完善及政府政策引导等因素的影响，云计算市场需求已经全面爆发，推动云计算行业持续高速增长。德利迅达未来发展前景良好，未来企业资产获利能力良好。
对德利迅达来说，核心团队和资金保障是公司未来发展的主要竞争优势。然而，目前的德利迅达核心团队大多来自于创博山东，未来如何避免与创博系公司间的关联交易与同业竞争？如何留住核心团队？这些疑问都有待德利迅达妥善解决。
而对于亟须转型和业绩支撑的四川金顶来说，收购自抬身价数十倍的德利迅达似乎更像一场赌博。重组后的四川金顶是否能脱胎换骨转向云计算，是否能取得重组时预期的业绩回报，证券时报记者将继续关注。
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