方正、政泉恩仇录

　　【特别报道】方正、政泉恩仇录

　　《中国经济周刊》 记者 劳佳迪|北京报道

　　冬至降临前的北京，寒风拖着摧枯拉朽般的嘶鸣，袭击着每一个暴露在冷空气里的人。

　　北京政泉控股有限公司（下称“政泉控股”），这家以开发盘古大观在京城立身的公司，原本低调地

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　　据说，方正集团首席执行官李友每隔几天就会收到政泉控股股东代表、盘古氏投资公司实际控制人郭文贵从香港发来的举报素材短信，并要从对方这种不按常理出牌的“叫阵”方式中寻思对策。而政泉控股的日子也不好过：全部家当死死被困、税务部门还向其提出了完税的要求。

　　11月3日，政泉控股在网络上公开实名举报北大医药（000788.SZ）股东涉嫌违法关联交易和信息虚假披露，称其之前所持北大医药股票为替人代持，并指控李友等人涉嫌内幕交易炒卖北大医药股票。

　　这是一份轰动资本市场的举报。

　　11月3日，政泉控股相关举报内容出现后，北大医药股价随即出现较大波动，被迫紧急申请临时停牌。

　　次日，除停牌的北大医药外，方正集团旗下的A股上市公司，均以下跌收盘；其中，方正科技（600601.SH）跌3.51%、中国高科（600730.SH）跌3.5%、方正证券（601901.SH）跌2.04%。

　　此后，这一事件持续发酵，波及多个上市公司，随着政泉控股和方正集团及其所属企业的不断发声，纠纷上升至诉讼层面，引发连环诉讼。随着深交所和证券监管部门的介入，这一近期资本市场的大事件，离真相大白将为期不远。

　　11月18日，因北大医药涉嫌违反证券法律法规,证监会决定对其进行立案调查。12月15日，北大医药发布公告称，收到深交所的《纪律处分事先告知书》；政泉控股及北大资源存在未及时披露代持协议及权益变动情况、股东大会审议关联议案时未回避表决的违规行为，深交所拟对政泉控股及北大资源给予公开谴责的处分。

　　昔日的亲密盟友为何倒戈相向？其中，又牵扯着多少不为人知的资本内幕？

　　“代持”：被迫？还是主动？

　　11月3日早盘，北大医药一度翻红，但随着当日午间政泉控股举报内容的出现，导致下午开市后其股价急转直下。北大医药盘中紧急申请临时停牌,停牌前股价下跌7.57%。

　　政泉控股，北大医药曾经的第三大股东、方正系券商方正证券的第二大股东。其举报函称，2013年6月13日，该公司与北大资源集团控股有限公司签订《股权代持协议书》，受让并代持北大医药股份4000万股，成为北大医药的第三大名义股东。政泉控股副总经理吕涛向《中国经济周刊》表示：“假如时光可以倒流，情愿老老实实做房地产，在资本运作方面，我们还太幼稚。”

　　政泉控股与北大资源的这次资本合作要回溯到2013年4月初。当时，北大医药的股东——北大医疗产业集团有限公司（下称“北大医疗”）打算公开转让手中所持北大医药7000万股。6月13日，北大医疗与政泉控股达成了关于其中4000万股的转让协议。

　　政泉控股的身份为何从股权的受让者变成了北大资源的代持者？对此，双方各执一词。

　　北大医药的公告称，所谓代持关系为被迫实施的安排。北大医疗与政泉控股签署股份转让协议书后，按法规要求逐层上报财政部。保证金支付期间，政泉控股表示公司目前资金紧张，无法支付保证金，但即将获得一笔巨额贷款，故请求方正集团协助短期借款。2013 年 8 月 28 日，北大医药公告了教育部转发的财政部正式批文。根据股份转让协议书的约定，政泉控股需按时支付剩余款项 25760 万元。2013 年 8 月下旬，政泉控股告知，上述贷款计划失败，无法支付剩余款项。为此，北大资源协调资金，支持政泉控股完成了股份受让。由于该协议为被迫签署，双方正式签署的协议版本都未记载签署时间。

　　对北大医药的上述公告所述，政泉控股予以否认。针对北大医药公告中“8月下旬被迫签订代持协议”的说法，政泉控股向《中国经济周刊》提供了一份“股票质押式回购交易业务授权函”予以反驳。授权函显示，“委托人北大资源与受托人政泉控股是于2013年7月签订了《股权代持协议书》”，落款处盖有北大资源的公章。

　　此外，政泉控股还向本刊提供了2013年6月的相关银行进出账款流水单，称这是一开始双方就签订代持协议的“铁证”。

　　其中，“上海浦发银行郑州百花路支行贷记通知”显示，2013年6月5日，即政泉控股所称“代持协议签订日”前夕，深圳康隆科技发展有限公司向郑州浩天实业有限公司划款6000万元；同一天，交通银行北京慧忠北里支行出具的一份结算业务申请书显示，政泉控股向“北大国际医院集团”以电汇方式支付6000万元保证金。

　　2013年6月9日，浦发银行上述支行一份贷记通知显示，深圳康隆再次向郑州浩天划账5040万元；6月13日，政泉控股则通过交行上述支行以“保证金”名义向“北大国际医院集团”转入5040万元。

　　政泉控股有关人士表示，“北大国际医院集团”是北大国际医院集团西南合成公司的简写，即北大医药（2013年底更名）；郑州浩天则持有政泉控股50%股份。

　　政泉控股有关人士表示，深圳康隆与方正集团表面看并无关系。但是，在国家工商总局官网上查询全国企业信用信息公示系统可以发现，深圳康隆的一些股东似乎与方正集团的一些高管的亲属有着一系列姓名巧合。如，深圳康隆的股东有宋玉华、姚晓峰，而据媒体报道，方正集团高级副总裁兼首席财务官××的母亲和丈夫，姓名分别为宋玉华、姚晓峰；再如，深圳康隆的另一股东陈永畅，与媒体披露的方正科技前财务总监、副总裁×××的丈夫同名。这说明，2013年6月初签订转让协议期间，与方正集团高管有关的“外围”公司在经济上“支援”过政泉控股。

　　政泉控股提供的《股权代持协议书》显示，北大资源最后要负担购买标的股份的全部出资及相关税费。政泉控股相关人士表示，换言之，北大医药公告中称作“短期借款”的资金，最后不需要政泉控股归还深圳康隆，所以，上述两笔向深圳康隆所借的款项，政泉控股也没还过，至于北大资源是否归还则不得而知。

　　双方为何撕破脸？

　　既然自认“在资本运作方面太幼稚”，政泉控股为什么要玩自己并不熟悉的资本游戏？

　　政泉控股一位不愿具名的高管对《中国经济周刊》透露：“一开始是想和李友拉近关系，因为当时正卡着民族证券和方正证券合并的时点，我们想突击增资民族证券，来换取更多的方正证券的股份，希望李友帮忙融资，所以才答应为他代持股份，联合他的‘外围公司’一起来运作。”

　　吕涛则坦言：“当听说旗下资产可以上市，并且是和久负盛名的方正集团合作，我们就没有保持清醒，上至决策层，下至我们这些职业经理人，头脑都发热了。”

　　吕涛所言的“旗下资产上市”，是指民族证券全资并入方正证券实现曲线上市。公开资料显示，民族证券原为政泉控股旗下主要资产之一，推动其登上A股一直是政泉控股的夙愿。

　　“方正集团2013年上半年就找到我们，提出由方正证券以增发换股的形式并购民族证券，开出的条件极为诱人，不仅力促在最短时间内完成并购，还提供去北大光华管理学院进修的教育资源。”一位当时参与全程谈判的政泉控股相关人士说，“李友甚至当面将合并涉及的事项一一向下属安排，要求限期完成，当时我们对他的执行力也很满意。”于是，政泉控股将公司260亿元资产全部抵押或质押，用以融资80亿元，资金方是方正集团子公司方正东亚信托及上海银行等。2013年5月，民族证券首批增资45.77亿元，政泉控股便动用融资额中的42亿元参与，将对民族证券的持股比例提高到了84.4%。2014年8月，两家券商正式完成并购，政泉控股等民族证券原5名股东合计持有方正证券25.9%股份。

　　在政泉控股看来，那是他们与方正的一段甜蜜恩爱岁月，但没料到也埋下了日后“感情破裂”的隐患——被抵押或质押的260亿元资产的解押难题，这成了政泉控股宁可自伤也要举报的隐情。

　　吕涛告诉《中国经济周刊》，“一般来说，只要资金方同意，我们就可以要求提前还款，但当初我们签订的是七方协议，方正集团诸多成员都在协议之列，核心条款就是政泉控股的还款行为必须获得方正的准许。”

　　政泉控股称，目前政泉控股其中一笔融资款项业已到期，但被单方面通知抵押或质押期顺延一年。由于担心抵押期或质押期被无限延长，政泉控股才最终决定撕破脸。

　　巨额减持收益去了哪里？

　　上市公司股份是否可以代持？

　　中银律师事务所律师、主攻公司上市和并购重组案的付明德对《中国经济周刊》表示， “‘公平、公正、公开’的‘三公’原则构成了资本市场的基石，既然是上市公司，其股东及其变化的信息就属于公开的内容，持有上市股份的投资者名册，要由中国证券登记结算有限公司登记，法律要求资料必须真实、准确、完整，根据上市公司流通股协议转让的规定，转让人和受让人在协议转让股份时，应当向证券交易所和中国证券登记结算有限公司提出申请，申请文件也应当真实、准确、完整、合法。”“如果通过关联公司取得上市公司的股份，却由第三方机构代持，显然有隐瞒关联人持股的故意。”付明德说。

　　北大医药2013年9月20日的公告显示，股权转让后，政泉控股持有的北大医药股份占总股本的6.71%。

　　付明德表示，按照证券法第86条的规定，持股超过5%需要履行公告义务；如果通过二级市场或协议的方式其所持股份比例每增加或减少5%，也要履行公告义务。“在这种情况下，由第三方机构来代持，显然有逃避监管的嫌疑。”付明德称，“不过现行法律是将内幕交易和操纵市场的主体限定在自然人。”所以代持协议签订后，所有减持收益的最终去向也就成为聚焦点。

　　公开资料显示，4000万股北大医药的持仓成本为9.2元/股，从2013年6月25日的最低点9.4元/股到2014年7月11日的阶段高位18.59元/股，北大医药的区间涨幅高达97.76%。7月11日晚间，北大医药首度披露政泉控股的账号减持权益变动信息，公告显示，该账号于7月7日—7月11日减持1030.8082万股，减持均价17.98元/股。由此测算，这部分减持收益超过9000万元。此外，从中信证券北京总部营业部交割单上看到，此后政泉控股账上的北大医药股份陆续被卖出。据政泉控股提供的信息，在公司锁定交易账户密码之前，账户内剩余的股份仅为300万股。

　　关于减持收益的去向，北大医药公告称，除被政泉控股扣留的部分外，减持收益已全部回到北大资源账上。目前，尚被政泉控股扣留的股票和现金总计价值约 8000 余万元。

　　而政泉控股却称，转付给北大资源的减持收益中，至少有一部分流入了方正集团高管有关的关联公司。

　　政泉控股提供的“向北大资源转付股票出让收益的明细表”及经手银行记账回执显示，2014年8月26日—29日4天，政泉控股曾向北大资源分4笔转付出让收益8160万元。8月26日和8月29日，河南和信新型建材有限公司分两笔收到北大资源1.12亿元转账票据。

　　政泉控股相关人士称，河南和信新型建材有限公司的股东之一是和信装饰工程有限公司，而和信装饰工程在2006年3月成立时的法人代表是姚晓峰，与深圳康隆的一位股东同名，也与方正集团高级副总裁××的丈夫同名。

　　政泉控股称，减持收益的去向不明也是自己愤而反目的原因之一。按照《股权代持协议》约定，代持期间产生的收益在扣除相关成本和必须税费后，政泉可以享有5%作为回报。

　　“现在代持账户里还有300万股，以每股20元算，大约折算6000万，另外还剩下2000多万元现金。可以估算，北大医药的股票买卖获利应该在3.55亿元左右，扣除税费8200万元后，按照收益的5%算，政泉应该可以获得1365万元代持费用。”政泉控股主管财务的高层对记者表示，“但现在政泉总共只扣下大约8000万元，还不够缴税，税务机关已经找上门了。”

　　未了局

　　11月18日，因北大医药涉嫌违反证券法律法规,证监会决定对其进行立案调查。

　　不过，投下第一枚深水炸弹的政泉控股依然在爆料。吕涛接受《中国经济周刊》采访时称，公司调查发现，方正证券股东中，有300多个账户与李友及其妻子的银行账户挂钩，其中部分为方正集团外围关联公司的股东或管理层。

　　12月16日，方正集团官网发布消息称：针对近期政泉控股对方正集团及高管所做的诬蔑和所谓“举报”的行为，方正集团已就政泉控股及相关人员可能涉及的损害商业信誉、诽谤、诬告陷害及寻衅滋事等行为向公安机关报案。

　　此外，一个多月来，政泉控股还持续举报称，代持股票可能存在侵吞国有资产的风险。

　　12月1日，有媒体报道称，方正集团董事长魏新首次就政泉控股举报一事进行回应。魏新表示，方正是不得已才与政泉达成代持协议，“被迫代持”仅仅在信息披露上存在问题；方正绝对没有国有资产流失和内幕交易的问题。

　　方正集团则在其官网上数次发布声明称：方正集团及其所属企业无国有资产流失现象等；政泉控股发布不实信息，诬告、诽谤公司、公司所属企业及高管，涉嫌“诬告陷害罪”和“诽谤罪”。

　　截至发稿，记者多次拨打北大医药、方正证券董秘办公室电话，想就相关争议问题进行采访，但都无人接听。

　　“代持门”大事记

　　11月3日

　　政泉控股公开发布举报函，称北大医药股东涉嫌违法关联交易和信息虚假披露。

　　下午1时52分，北大医药完成当天最后一笔交易后停牌，引发市场高度关注。

　　11月4日

　　北大医药公告称：将待有关事项明晰后及时履行信息披露义务并申请公司股票复牌。

　　方正集团发布声明：将要求相关下属公司和相关人员认真接受核查，并在核查中如实披露相关信息；相关信息指责所谓“内讧、内幕交易”等说法与事实不符，于法无据。

　　当日收盘，除停牌的北大医药外，方正旗下的A股上市公司均以大跌收盘。

　　11月7日

　　北大医药公告称：公司将及时履行披露义务并于11月13日前申请复牌。

　　11月8日

　　方正集团发布声明：方正集团及其高管、方正集团所属企业及其高管无内幕交易行为，无个人利益输送行为；方正集团及其所属企业无国有资产流失现象；政泉控股涉嫌“诬告陷害罪”和“诽谤罪”。

　　政泉控股发布《关于代持北大医药股票及北大方正其它合作事宜的公开说明及我们的要求》。

　　11月9日

　　方正集团发布致政泉控股的公开信：我们无内幕交易行为，无高管个人利益输送行为，无国有资产流失现象；我们承诺在核查结果公布前对诬告举报保持克制，绝不擅自发布信息误导市场。

　　方正集团发布《关于追究失实新闻报道法律责任的声明》。

　　11月10日

　　方正证券公告称：董事会要求公司就政泉控股存在实际控制人披露不实等有关事宜进行询证。

　　11月13日

　　政泉控股在北京召开新闻发布会，就代持北大医药股票事宜等进行说明。

　　方正集团发布谴责声明：政泉控股罔顾核查期间应守之缄默义务，召开所谓“新闻发布会”，属于无视监管要求和相关信披法规，利用不实信息混淆视听的行为。

　　北大医药发布公告，延期复牌。

　　11月14日

　　方正集团发布消息称，因某知名网站发布了多篇关于方正集团及其所属企业的不实报道，方正集团于11月14日向北京市海淀区法院提起诉讼，要求该网站停止侵权、消除不良影响、赔礼道歉，并赔偿经济损失50万元，海淀法院已正式受理本案。

　　11月15日

　　政泉控股发布声明，邀请方正集团李友就相关事宜进行公开对话。

　　11月18日

　　因北大医药涉嫌违反证券法律法规,证监会决定对其进行立案调查。

　　11月21日

　　北大医药复牌，并发布《关于对媒体报道及相关质疑事项说明暨复牌公告》、《北大资源集团控股有限公司的回复》等多份公告，对涉嫌股票代持、内幕交易等事项进行说明。

　　政泉控股公布《致方正证券董事会的复函》，称：方正证券现任董事会2名独董辞职、部分董事涉嫌违法违规，应当全面改选董事会。

　　11月25日

　　政泉控股再次召开新闻发布会，针对北大医药11月21日的有关公告内容进行回应，并公布了与北大医药为期一年多的多份往来邮件，将其作为“内幕交易”行为及上市公司董监高参与代持的“证据”；会后发布了《关于北大医药相关公告的公开声明》。

　　11月26日

　　方正集团公开回应，称政泉控股一而再、再而三地召开所谓新闻发布会混淆视听、博取同情，在标榜自己是弱者的同时又持续释放诬告信息以达到不可告人的目的，同时又大胆隐匿证据，偷换概念，毫无基本的法律法规常识和逻辑。

　　12月1日

　　有媒体报道称，方正集团董事长魏新首次就政泉控股举报一事进行回应。魏新表示，方正是不得已才与政泉达成代持协议，“被迫代持”仅仅在信息披露上存在问题；方正绝对没有国有资产流失和内幕交易的问题。

　　12月2日

　　政泉控股发布《致方正集团魏新董事长的公开信》，就媒体报道中魏新的回应，进行反驳。

　　12月4日

　　方正集团发布消息称：近日，部分网站散布多篇对方正集团及其高管进行诬蔑、诽谤、人身攻击的信息。方正集团及相关高管已向法院提起诉讼。目前，海淀法院已正式受理部分案件，还有案件将陆续受理。

　　12月5日

　　政泉控股通过微博发布消息称：公司起诉方正证券一案，湖南省长沙市天心区法院已受理。

　　12月8日

　　政泉控股实名举报方正集团多名高管涉嫌内幕交易、职务侵占、徇私舞弊低价折股、出售国有资产、操纵证券市场、伪造国家机关证件、伪造居民身份证、行贿等的犯罪行为。

　　12月13日

　　北大医药发布公告称：因涉嫌违反证券法律法规,目前正在被中国证监会立案调查，公司股票存在被实施退市风险警示并暂停上市的风险。

　　12月15日

　　北大医药发布公告称，近日收到深交所对政泉控股及北大资源集团控股有限公司的《纪律处分事先告知书》。政泉控股及北大资源存在未及时披露代持协议及权益变动情况、股东大会审议关联议案时未回避表决的违规行为，深交所拟对政泉控股及北大资源给予公开谴责的处分。

　　12月16日

　　方正集团发布消息称：针对近期政泉控股对方正集团及高管所做的诬蔑和所谓“举报”的行为，方正集团已就政泉控股及相关人员可能涉及的损害商业信誉、诽谤、诬告陷害及寻衅滋事等行为向公安机关报案。