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北大方正与政泉控股的恩怨情仇

来源:财经综合报道

  2014年11月3日,原本连跌数日的北大医药在当日早盘本已一度翻红,但随着当日午间一则重磅消息的发酵,其股价急转直下,在短短半小时内一度跌停。

  “作为上市公司股东,维护证券市场的良好持续,保障广大股民的知情权,是我司义不容辞的义务。”11月3日,北大医药曾经的第三大股东,同时也兼为方正系券商方正证券的第二大股东—北京政泉控股有限公司(下称“政泉控股”),在其官方网站上公开发布的一份声明函的开头如是写道。

  上述来自政泉控股声明函中举报的内容,则成为了当日北大医药大幅下跌并不得不临时停牌的主因所在。政泉控股宣称其之前所持北大医药为替人代持,并指控北大方正集团CEO李友、副总裁郭旭光等人涉嫌内幕交易炒卖北大医药股票。

  对此,北大方正集团则在声明中否认了内幕交易的说法,认为相关信息指责所谓“内讧、内幕交易”等说法与事实不符。

  进入12月份,曾因举报北大方正集团高管涉嫌多项重大违法行为,而陷入骂战的北京政泉控股有限公司再次抛出重磅消息,称北大方正集团CEO李友已畏罪潜逃,魏新、北大方正集团副总裁李国军等方正高管均已被公安机关控制。随后北大方正集团否认此事,并称已经对政泉控股的恶意造谣行为报案。

  2015年新年伊始,政泉控股通过对方正证券董事会席位的争夺战,展开了新的攻势。方正证券1月5日公告称,政泉控股提议于1月21日召开方正证券2015年临时股东大会。

  回溯资料,2014年8月,民族证券100%股权全部登记至方正证券名下。民族证券股东政泉控股、乐山国资、东方集团、新产业投资、兵工财务五家法人由此在发行股份收购民族证券后的方正证券中拥有合计25.9%的股份。其中,政泉控股持股21.86%。

  同时,北大方正集团方面持有方正证券比例为30.55%,仍为控股股东。不过,围绕北大方正集团及政泉控股、方正证券与民族证券,一场繁杂的纠纷愈演愈烈。

  那么,曾经主导方正证券与民族证券合并的两个战略盟友为何突然反目,北大方正方面和政泉控股又是如何走到一起的?双方之间究竟发生了什么呢?

  事情起因于实质性重组

  值得注意的是,在2013年,李友找到郭文贵的政泉控股谈代持一事前后,政泉控股与李友执掌的北大方正集团也正在计划着另一单更为重大的资本运作。

  据悉,双方蜜月期发生在方正证券与民族证券的合并重组期,这一段时期,民族证券大股东的政泉控股一手促成重组并购,不惜出面搞定了二股东东方集团放弃增资,从而为方正证券发行股权购买民族证券资产提供了可能。

  2014年7月21日,方正证券合并民族证券方案正式获得证监会批准。8月初,民族证券有关资产正式合并完成,合并后的方正证券第一大股东北大方正集团只有30%的股权,第二大股东政泉控股有21.86%的股权,双方在股权上差距不大,北大方正集团并没有达到可以否决董事会改选的34%最低持股限制,这给双方在控制权的争夺上留下了隐患。

  据知情人士透露,重组批文拿到之后,导致双方反目的原因在于进入实质性重组后,董事会改选的席位争夺发生了分歧。2014年9月12日,方正证券董事会收到独立董事王关中的书面辞职信,导致公司独立董事人数不足董事会成员总数的三分之一;方正证券董事会原有9位董事,其中,有3位独立董事,另外6位董事都来自北大方正集团和方正证券的管理层。政泉控股希望获得董事会的四个席位,但北大方正集团只同意给三个席位。

  知情人士称,郭文贵的政泉控股最初的目标是钱,希望能够将民族证券的股权变现,如今,政泉控股已经握有方正证券上百亿市值的股权。但做惯了民族证券第一大股东的政泉控股成为第二大股东难免有些落寞,2014年券商业绩飙升,行业进入景气周期,而政泉控股所在的房地产行业前景不明,郭文贵希望保持政泉控股在方正证券的一定影响力和控制力。政泉控股感觉自己的利益受到忽视最终翻脸,抛出了私下协议,矛头对准了北大方正集团高管。北大方正集团高管显然并没有意识到郭文贵会将公司利益的博弈迁怒于个人。

  罗生门:并购之外的代持协议

  从目前的情况来看,政泉控股与北大方正集团在方正证券和民族证券并购重组之外还存在另外一份协议,算是并购双方利益的一种补充。这份补充协议就体现北大医药重组并购西南合成(北大国际医院集团西南合成公司)的股权转让上,双方结成某种利益同盟。

  公开信息显示,2013年6月4日,为引入战略投资者,北大医药发布《关于股东协议转让公司股份公开征集受让方信息公告》,称其股东北大医疗产业集团有限公司欲公开转让所持北大医药7000万股。公告一出,北大医疗便与政泉控股在6月13日达成了关于其中4000万股的转让协议。

  政泉控股从而以战略投资者的身份入主北大医药,成其第三大股东。据政泉控股举报材料披露,2013年,北大方正首席执行官李友请求政泉控股代北大资源持有北大医药部分股票。上述北京政泉控股受让的4000万股股票,按照9.2元的价格,合计价款为3.68亿元。

  然而好景不长,据媒体报道,代持协议签订后,北大医药便开始了一系列大规模资产并购,其股价最高曾攀升至22.75元。随着股价不断拉升,2014年7月起,方正集团又开始在二级市场相继抛售政泉股份所代持的那部分股票。而关于这笔股权代持,北大资源那时并没有对外披露。

  政泉控股指出,在双方签署代持协议之后,李友等人操控其账户,于2014年7月7日至9月11日,累计卖出政泉控股所代持北大医药股票3677.47万股(占比6.17%),成交金额6.89亿元,从中获利3.55亿元,股票卖出所获全部款项直接转入北大资源账户。经测算,此次股票交易共应缴纳所得税约8200万元。按照代持协议的约定,股票交易的全部税费应由北大资源方面交纳。

  政泉控股此后多次向李友、郭旭光、田野及北大资源、北大方正、北京大学进行电话及书面反映,要求尽快完税,“但均未获任何反馈”。同时有关税务机关已经向政泉控股提出了完税的要求。在税收风险、完税压力以及多方反映无果的背景下,政泉控股决定公开披露调查结果。

  直到2014年11月20日,北大医药才连发数份公告进行说明并出具了相关资料——“北大医药股权转让中出现代持设计,是因为政泉控股资金紧张无法按时支付保证金以及在股权转让审批完成后其融资失败,为避免国有资产流失,属于‘被迫代持’。方正集团这样迟缓的反应,给外界留下了想象空间。

  政泉控股亦旋即出具更多内部资料进行反驳。就在双方仍各执一词时,深交所出了一纸罚单:政泉控股及北大资源存在未及时披露代持协议及权益变动情况、股东大会审议关联议案时未回避表决的违规行为,深交所拟对政泉控股及北大资源给予公开谴责的处分。

  没有永远的朋友,只有永远的利益

  方正集团与政泉控股的纠葛真相正逐渐浮出水面,所有纷争的根源都绕不开利益二字。

  一场初衷本为互利共赢的券商大合并,造就了持续至今的口水战。而对阵双方,一方是全国最大的校办企业、北大旗下的方正集团,另一方则为新晋崛起的民资黑马、以地产起家的政泉控股。截至目前,北大方正旗下6家上市公司已有3家被卷入到与政泉的纠纷之中,而政泉方面称,即使冒着被处罚的风险,也要对此事死磕到底。

  目前,政泉控股已就相关涉及内幕交易、国资流失等问题向包括司法机关在内的各监管部门进行了举报并提供了相关证据,而证监会也开始对两家公司进行调查,真相或许不久之后将大白于天下。

  综合企业观察报 中国经济周刊 华夏时报 21世纪经济报道等媒体公开报道。

business.sohu.com true 财经综合报道 http://business.sohu.com/20150105/n407556670.shtml report 3591 2014年11月3日,原本连跌数日的北大医药在当日早盘本已一度翻红,但随着当日午间一则重磅消息的发酵,其股价急转直下,在短短半小时内一度跌停。“作为上市公司股东
(责任编辑:杨明)

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