阳光是最好的杀虫剂:为注册制铺路 IPO将公开审核

　　阳光是最好的杀虫剂。随着注册制临近，以信息披露为中心也从理念落到制度层面，监管层正在将阳光引入“暗箱”。

　　证监会近日宣布，将公开IPO和再融资审核过程中证监会提出的反馈意见及反馈意见回复内容，同时发审委委员在发审会上提出询问的主要问题和发审委审核意见也将一并向社会公开。

　　从海外资本市场来看，公开审核过程已经是比较成熟的国际惯例。跨国诉讼律师郝俊波对《第一财经日报》表示，美国证监会(SEC)在审核过程中会公开大部分信息，因为越公开透明，越有利于投资者了解更多，减少信息不对称。

　　截至1月22日，证监会受理首发企业644家，其中，已过会41家，未过会603家。由于财报到期、中介机构执业受限等因素影响，目前尚有524家排队企业处于“中止审查”状态。

　　从2月1日起，拟上市企业审核过程将向社会公开，其中，审核状态为“未出具反馈意见”的企业，新出具的反馈意见在企业落实反馈意见后、更新预先披露招股说明书时在证监会网站公开。企业在更新招股说明书中披露反馈意见回复中，还需要补充披露的内容和制作招股说明书更新内容对照表。

　　值得注意的是，并非所有的信息都适合披露。证监会也明确有例外条款，即“不属于应当披露的解释说明可以不披露，涉及商业秘密的可以申请豁免”。

　　除反馈过程公开之外，发审会也将进一步公开。自2月1日起，对于首发、配股、增发、可转债等适用普通程序的融资品种，在发审会召开当日，委员在发审会上提出询问的主要问题会随会议表决结果一并向社会公开。另外，每周五将当周发出的发审委审核意见在证监会网站公开。

　　除了IPO之外，自2月1日起，证监会受理再融资申请并出具反馈意见后，当周周五晚上会在证监会网站予以公开。企业就反馈意见作出的回复，按照临时公告的要求披露后，再向证监会进行报送。

　　信息披露是注册制的核心。自2013年11月新股发行体制改革启动以来，证监会一直在推动各项配套制度的落地，包括严格退市制度、完善并购重组制度等，为股票发行注册制的实施准备条件。但是在信息披露方面，一直没有明显进展。

　　IPO核准制下，发行审核一直是一个神秘的“暗箱”。企业将IPO申请、再融资申请、并购重组申请递交到证监会之后，就只有等待最后的结果。至于其间发生了什么，只有当事者知道。发行审核过程秘而不宣，“设租”、“寻租”行为长期滋生。

　　2014年末，证监会率先实时公开了并购重组审核过程中证监会提出的反馈意见和申请人回复内容。目前，IPO、并购重组以及再融资审核过程全面公开，信息披露制度取得实质进展。

　　“但是并非所有的信息都适合公开，美国证监会在对信息公开时也有所选择。比如欺诈违法的举报信息等对上市公司股价会形成重大影响的信息，美国证监会在没有核实的情况下不会公开。”郝俊波称，如果所有信息都实时公开，那么可能会出现利用信息公开恶意操纵股价的情形。

　　从美国证监会的审核流程来看，企业和承销商向其提交注册登记书，然后美国证监会要根据企业的性质组织一个审核小组进行审核，之后美国证监会根据审核情况向企业发意见书，企业需要根据美国证监会的意见书写一封回复信并且附上修改后的注册登记书。

　　“随着注册制改革的推行，信息披露一定是越来越公开。”郝俊波表示，至于透明到何种程度，还需要监管层在实践中具体考虑。