郭英成举报融创违规 孙宏斌即将放弃收购佳兆业

　　郭英成举报融创违规 孙宏斌即将放弃收购佳兆业

　　停牌整整6个交易日，融创中国(01918.HK)仍未发出有关收购佳兆业的最新公告。这是这家2010年10月登陆港交所的天津房企，最长的一次停牌。

　　接近此次并购核心的消息人士向界面新闻记者透露，融创正考虑放弃收购佳兆业。该人士称，促使融创停牌的真正原因，是佳兆业大股东郭英成向港交所举报融创在收购中存在违规行为。如果该行为被港交所认定，将对融创非常不利，融创有可能连支付给郭英成的15.5亿港元(约合12.39亿元人民币)首付款都难以收回。

　　一年之内，中国最具野心的地产商—融创中国董事长孙宏斌，相继主导了行业内最受关注的两笔并购案。无论是吃下绿城还是佳兆业，融创的规模和版图都将瞬间膨胀，足以与千亿级别的第一梯队分庭抗礼。但目前看来，这两笔收购正在走向同一个结局，地产骇客孙宏斌或再次受挫。孙宏斌再次受困收购协议

　　5月15日，融创停牌，等待刊发一个与收购佳兆业相关的内幕公告。这是融创作为“白武士”介入佳兆业重组以来，第一次用这种方式披露最新进展。这预示着事项的重大，外界猜想连篇。

　　停牌期间，融创在香港召开了股东周年大会，从会后公告披露看，该次大会并没有讨论有关收购佳兆业的议案。此前一天，融创还披露了与绿城签署的分割融绿平台的协议。孙宏斌在错失绿城之后，如愿带走了融绿平台大多数项目，巩固了其华东区域的战略版图。但这次，南下深圳的孙宏斌，不得不接受铩羽而归的结局。

　　接近佳兆业决策层的一位人士对界面新闻记者说，如果郭英成真的不想卖给融创，孙宏斌将处在非常被动的境地，几乎“无可奈何”。

　　根源在于融创和佳兆业此前签署的股权收购协议太过于保守。该协议于2月6日披露，界面新闻记者查询发现，该协议没有对郭英成可能出现反悔设置任何约束条款。由于当时佳兆业正在急速下沉，为了安全，融创给自己预留了充分的退路：若干苛刻的先决条件，比如债务违约的消除、诉讼的解决、项目解锁等，给该笔收购增添了难度与不确定性。融创可以随时终止收购，以佳兆业没有满足先决条件为借口。

　　但这也无形中为郭英成的反悔打开了方便之门。

　　根据协议，在7月31日前，如果这些先决条件未能满足，郭英成作为卖方也可运用酌情权终止协议。此外，协议还有这样的条款—如果融创在收购中作出的声明、保证及承诺不真实、不准确或产生误导，郭英成可以终止协议，反之亦然。但如果过错方是融创，郭英成可以保留融创支付的首批预付款。这笔预付款总计15.5亿港元(约合12.39亿元人民币)，融创已于协议签订之日打到了郭英成的账户。

　　这或许正是郭英成举报融创的目的。如果港交所认定融创存在违规行为，融创不仅将被迫退出对佳兆业的收购，还将付出惨痛的代价。界面新闻记者尚未能确认融创有何违规行为被郭英成抓住，有消息称该违规行为与生命人寿有关。

　　过去一个月里，郭英成已有一系列阻扰融创收购的行动，但“举报”这一招更加致命。就在几天前，融创还在为成功并购佳兆业做出最后的努力，并取得不错的进展。但郭英成来势汹汹的“重拳一击”，让孙宏斌不得不进行是否继续收购的抉择。

　　此前孙宏斌和郭英成的交锋，主要集中在佳兆业的年报问题和境外债务重组问题。双方进行了长达一个月的拉锯。

　　由于董事会提交的2014年年报遭遇审计难题，郭英成回归佳兆业之后，迟迟没有批准年报的发布。这使得佳兆业一直处于停牌状态，并严重阻碍了融创的收购进程。只有年报披露后，债务重组才有据可循。融创原计划于4月完成佳兆业债务重组，进而在7月前完成股份的交割和要约收购事项。

　　迟迟不见年报发布，着急的孙宏斌向港交所提出了豁免申请，请求批准融创在佳兆业未发布年报的情况下破例完成收购。然而，该豁免申请迟迟没有获得通过，却意外遭遇郭英成的举报，港交所的态度成为左右佳兆业归属的关键。

　　另外，为了争取境外债权人的支持，孙宏斌和郭英成也针锋相对。据外媒报道，郭英成与融创各自在与境外债权人接触。

　　郭英成承诺会给债权人更好的重组方案，试图说服债权人不接受融创的重组提案。但融创也不遑多让，提出一个美元债券净现值达到73%的方案，调整后每年回报率达到15%。这让融创获得了债权人委员会大多数成员的支持。受此影响，佳兆业若干海外票据价格已上涨至债务重组以来的高点，部分投机客趁机获利退出，尝到甜头的债权人妥协在即。郭英成为何与孙宏斌反目成仇

　　如果不是郭英成的举报，融创看起来已有把握拿下佳兆业。但事与愿违。52岁的孙宏斌，这位经历坎坷但野心勃勃的“地产骇客”，无奈又一次面临在绿城相似的窘境。

　　这并非没有前兆。一个月前，在郭英成回归佳兆业董事会后，融创安排进佳兆业内部关键岗位的人员也招到清洗。此后不久，孙宏斌带领团队从深圳嘉里中心佳兆业总部搬离，但没有离开深圳，而是一直驻扎在周边注视着佳兆业一举一动，等待良机。

　　孙宏斌并不甘心轻易地让出佳兆业。当时，在外界纷纷猜测融创的收购还有没有戏的时候，孙宏斌冒着被监管部门质询的风险，通过微博发声：融创的收购得到了包括郭英成在内的各方的支持。

　　然而形势瞬息万变。郭英成还是站在了融创的对立面。

　　如果就这样终止历时4个月的并购，融创能否成功揽下此前协议收购的上海4项目，也存疑问。此前，由于这几个项目存在债务纠纷，收购通函已被延迟寄发。在郭英成回归佳兆业之后，更是发生了上海公司“丢失公章”事件。这被认为是郭氏有意阻扰融创收购之举。

　　今年1月，融创介入重组佳兆业之初，郭英成深陷与内地官员贪腐案有染的传闻中，自顾不暇。融创抛出低价收购郭氏家族股份的方案，视线不远处，一家中等规模的上市公司及其位于全国的巨量土储已唾手可得。但孙宏斌万万不会想到，来自潮汕地区、见惯了大风大浪的郭英成，并非易与之辈。

　　郭英成为何与孙宏斌反目成仇？一位接近佳兆业核心层的人士对界面新闻记者透露，在郭英成看来，让佳兆业陷入尴尬境地的年报风波，融创也有责任。融创团队提前介入佳兆业管理，并在人力、财务等部门安插人员。此前的3月8日，佳兆业披露境外债务重组方案，融创在方案后面附带公布了由德勤团队领衔的尽职调查数据，这让佳兆业的年报变得十分被动。

　　此外，融创在债务重组中的强硬态度，已让佳兆业处在破产的危险边缘。如果佳兆业破产，郭氏的利益将无从保障。在郭英成看来，融创仅仅看中了佳兆业的优良资产，在出手拯救佳兆业方面力不从心。

　　曾代表融创推进重组事宜的并购专家武捷思，就曾对界面新闻记者表示，除了通过收购上海项目为上市公司补充流动性，融创在佳兆业债务重组成功之前，不会给这家公司注入任何资金。

　　有的债权人把武捷思的表态理解为一种故作强硬的态度。也有债权人相信，融创为了自身利益，真的会置佳兆业于不顾。事实上，融创也有难言苦衷。据界面新闻记者了解，在披露收购协议之后，融创进一步介入尽职调查时，被佳兆业混乱的资产和财务状况惊呆了。各种隐性债务的集中显露，加之大股东与上市公司之间的关联交易，让上市公司财务状况急剧恶化。

　　此前界面新闻曾披露，2014年最后一个月，在郭英成辞任佳兆业董事局主席的同时，佳兆业和大股东郭氏家族之间进行了多项关联交易，比如把整个东莞城市公司从上市公司剥离，这涉及7个项目。这些关联交易未被披露，不免令外界对交易的公允性产生疑问，也对年报可能出现的财务恶化提供了一个不光彩的注脚。

　　一位佳兆业内部员工透露，东莞公司虽然在上市公司范畴，但是从一开始就是“三老板”的产业。他口中的“三老板”即郭英成的弟弟郭英智。去年12月10日，随着郭英智辞去公司职务，“希望投放更多时间追求个人事业发展”，东莞项目被顺势带离。而这，还只是冰山一角。

　　孙宏斌一直在纠结，用目前的代价收购佳兆业是否值得。而对佳兆业而言，时间显然是耗不起的。佳兆业还需要白武士吗？

　　目前，郭英成仍没有获得地方政府谅解或者回归内地的迹象。融创退出后，郭英成或将继续在境外“遥控”佳兆业，或为佳兆业寻找买主。

　　佳兆业的债务危机仍未解除，它已经成为第一家美元债违约的中国地产商。这家命悬一线的企业需要足够多的现金流，才能拒绝滑向破产深渊。如果融创退出后，境外债权人无法给予郭英成足够的信任，导致境外各种司法程序的启动，那等待佳兆业的将是最深沉的绝望。

　　好消息是，市场在向好。佳兆业一位内部人士透露，4月份佳兆业的销售情况还不错，长沙和成都的项目卖得尤其好，市场在回暖，加上佳兆业有意为之的大幅降价促销，效果明显。目前南京、苏州等地将有新项目入市或达到入市条件，而位于深圳等地的项目，在被锁定的半年里，物业价值已经暴涨，被迫推迟入市对佳兆业而言并不是坏事。

　　但郭英成仍须争取更多的时间。5月19日，郭英成控制下的董事会向佳兆业各城市公司下达了加快销售、积极自救的指令。界面新闻记者获得的一份名为《集佳兆业行字[2015]075号》的内部文件这样表述，“当前全国房地产市场明显回暖，公司运营逐步好转，内外各项重要工作正得到有效解决”。

　　该文件称，“过去的半年，虽然我们经历了短暂的困难，但对公司的长远发展而言，这些困难意义非凡—更是一种弥足珍贵的成长历练，能让我们完善自身的战略治理和综合管理水平，使佳兆业在未来的发展中变得愈发成熟，走得更为健康、稳健。”该文件还重点提到了“爱拼才会赢”的企业精神。而《爱拼才会赢》正是郭英成在佳兆业年会中必点的曲目。

　　在佳兆业危机最深重的时候，各大银行对这家企业和他们的业主们避之唯恐不及。不少买了佳兆业房子并取得备案的业主，一直无法获得银行放款，直接导致项目交房了也无法入住。这种现象在深圳佳兆业城市广场等多个项目存在。在未获银行按揭放款的业主讨论群里，界面新闻记者了解到，最近，已有银行通知业主开始陆续放款。这显示出，境内金融机构对佳兆业的预期亦在好转，或将有助于缓解佳兆业庞大的境内债务压力。

　　佳兆业的境内债权人是一些大型的金融机构。此前，通过谈判，佳兆业已经和平安信托等几家主要的境内债权人达成了默契。

　　值得一提的还有，佳兆业的地方政府关系也在恢复。5月21日，深圳市盐田区政府采购中心发布通知，佳兆业在深圳盐田体育中心运营管理单位的公开招标中，击败全球多家文化体育公司成功中标。这表明，在房地产之外，佳兆业其他产业版块已开始积极布局—这家公司的运营状况有好转的迹象。

　　根据此前披露的财务数据，佳兆业并没有到资不抵债的地步，仅仅是流动性枯竭，无法维持企业正常运转。在目前的情形下，这家命途坎坷的企业还需要白武士来拯救吗？已经被吊起胃口的境外债权人，还会愿意接受削减债务的重组吗？作为大股东方的郭氏家族和生命人寿，会出资拯救佳兆业吗？种种疑问，尚需时间给出答案。