产业资本频频举牌上市公司 第一大股东席位争夺激烈

　　近日，仰帆控股、韶能股份和威尔泰三家公司同时发布股权变动公告，称其分别获得中天系、前海人寿和盛稷股权的举牌。其中，韶能股份的第一大股东席位还因此易主。事实上，产业资本通过二级市场获得对上市公司的控股权，已经越来越常见。

　　1 前海人寿成韶能股份大股东

　　从首次举牌到成为第一大股东，前海人寿仅用了半个月的时间。7月28日，韶能股份发布公告称，被前海人寿首次举牌。此后，8月8日，韶能股份再次发布股权变动书称，前海人寿持股比例已达到10%。

　　8月13日，韶能股份发布详式权益变动报告书，宣布第一大股东易主。公告称，基于看好公司未来发展前景，前海人寿于8月12日至8月13日通过二级市场买入公司股份5403.82万股，占公司总股本的5%。交易完成后，前海人寿持有韶能股份的股份数量达到1.62亿股，占公司总股本的15%。由此，前海人寿超越韶关工业资产，成为韶能股份的第一大股东。

　　对于增持后的计划，前海人寿表示，截至本报告书签署之日，暂无主营业务调整计划，暂无资产及业务出售、合并计划，暂无对上市公司现任董事会或高级管理人员调整计划。

　　而在这半个月中，韶能股份的股价从7元多，涨到了12.54元。

　　根据韶能股份一季度公布的十大股东名单，深圳日昇创沅资产管理有限公司持股7.28%，可谓是占尽优势的第三股东，它对前两大股东任意之一的支持，都能主导公司今后的走向。

　　2 中天系不断举牌仰帆控股

　　作为资本市场的老手，中天系对仰帆控股的举牌始于2013年。当时仰帆控股还是*ST国药，因为连年亏损，面临退市风险。而中天系的举牌，让许多中小股民以为其将趁机收购壳资源。但此后即便是2014年3月21日*ST国药公告更名为仰帆控股，中天系都没再次出手。

　　不过，该来的终归会来。2014年6月25日，仰帆控股发布公告，中天系在当年二季度密集增持，最新持股比例已超过10%，构成二度举牌。而原控制人仰帆投资由于已在上市公司投入大量的资金和精力，几乎没有放弃控制权的可能性。

　　2015年7月13日，仰帆控股公告，中天系旗下全资子公司恒顺投资和天纪投资，分别在二级市场增持，增持完成后，中天系合计持有仰帆控股15.08%的股份。8月14日，仰帆控股发布详式权益变动报告书称，中天系旗下恒顺投资于7月16日至8月12日，通过上交所集中竞价系统增持仰帆控股975.36万股，占其总股本的4.99%。至此，中天系占抑帆控股总股本的20.07%。

　　20.07%的持股比例，已与仰帆控股现任控股股东新一代科技及其一致行动人的持股比例非常相近。仰帆控股曾在今年1月10日发布公告，彼时，新一代科技及其一致行动人刚把持股比例提升至20%，此后就再也没有就新一代科技及其一致行动人发布过股权变动公告。

　　对于此次举牌，仰帆控股表示，本次权益变动未导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　资料显示，中天系曾经通过举牌的方式最终掌舵新嘉联，另曾举牌过香溢融通。

　　3 国华人寿首次增持新世界

　　资本大佬刘益谦也一直没闲着。在7月初连续举牌多家公司后，8月12日晚，新世界发布公告称，当日收到刘益谦旗下国华人寿的通知，8月10日至12日期间，国华人寿通过二级市场增持公司股票2659万股，占公司总股本的5%。根据公告显示，此前，国华人寿不持有新世界股份，本次增持是基于对新世界经营理念、发展战略的认同，及对其发展前景看好，同时，不排除未来6个月内继续增持。

　　记者查看新世界的持股名单发现，公司第一大股东为上海市黄浦区国有资产监督管理委员会，持有13407.7万股，占总股本的25.21%。

　　相比于中天系、前海人寿和国华人寿，举牌威尔泰的盛稷股权名气并不大。威尔泰的公告显示，盛稷股权7月15日至8月13日期间通过集中竞价交易累计买入公司股份7179193股，占公司总股本的5.0204%，增持均价为17.76元每股。

　　权益变动书显示，盛稷股权注册地位于中国(上海)自贸区，注册资本为1.5亿元，法定代表人为薛萌。盛稷股权表示，此次投资为看好公司发展，且其不排除在未来12个月内继续增持威尔泰股份的可能。

　　记者查看威尔泰的持股名单发现，威尔泰的前两大股东是上海紫江（集团）有限公司和上海紫江企业集团股份有限公司，二者合计持股3502.07万股，占总股本的24.41%。

　　4 西藏旅游与举牌方对簿公堂

　　西藏旅游13日发布公告，近日收到控股股东国风集团有限公司（以下简称国风集团）通知，国风集团股权结构发生了变更。国风集团股东白平、欧阳莉、欧阳威分别将其持有的2.58%、9%、4.89%国风集团股权转让给自然人孙陶然，此次股权转让完成后，孙陶然将持有16.47%的国风集团股权。不仅如此，欧阳威还将其持有的4.11%国风集团股权转让给自然人赵文权；同时，白平将3.42%国风集团股权转让给自然人张军。

　　待此次股权变更完成后，西藏旅游实际控制人欧阳旭及其家族合计持有国风集团股权比例为76%，其余三名自然人股东（无关联关系）持股比例为24%。

　　此前，西藏旅游因胡氏兄弟的举牌而闹得沸沸扬扬。7月16日，西藏旅游发布公告称，7月15日，胡波及其一致行动人胡彪买入公司1227.9万股，占公司总股本6.49%。此次增持后，胡波与胡彪合计持有公司1813.7万股，占公司总股本9.59%。胡氏兄弟已晋升西藏旅游第二大股东，超过西藏国际体育旅游公司持股的7.54%，持股比例仅次于控股股东国风集团的16.1%。

　　然而经西藏旅游反复核对数据，其大股东国风集团认定，根据证券法规，胡氏兄弟在此前买入西藏旅游触及其总股本的5%时，就应该停止增持，立即告知上市公司并公告，而不应该接着举牌至9.59%。因此，国风集团于7月27日向拉萨市中级人民法院起诉，要求法院判令“胡氏兄弟”自7月15日所持股份达到5%时点之后购买西藏旅游股票的民事行为无效；并赔偿西藏旅游人民币500万元。8月3日，拉萨市中级人民法院已受理上述诉讼请求。

　　据媒体报道，国风集团引入的股东，有着深厚的从业背景：赵文权现任蓝色光标董事长兼总经理，持有蓝色光标7051万股，为第一大股东；此外，孙陶然现任北京拉卡拉电子支付公司董事长、总裁，2008年1月起担任蓝色光标董事，现持有该上市公司3627万股，居第六大股东。

　　对话

　　记者就上述公司的股权变更问题咨询了京师律师事务所股权纠纷法律事务部主任王晓营律师。

　　第一大股东未必会绝对控股

　　京华时报：公司法第一百条第三款规定，持有公司股份百分之十以上的股东请求时，应当在两个月内召开临时股东大会。如果前海人寿要求召开股东大会，是不是就能接管经营管理权？

　　王晓营：前海人寿现在只持有韶能股份总股本的15%，虽然是第一大股东，但只有相对控股权，没有绝对控股权，因此尚未取得公司的经营管理权。股份公司即使是普通事务的决议，也要求出席股东会议的股东持有表决权的半数以上。如果是涉及公司章程的修改、增加或减少注册资本、对外提供担保等重大事项，都是要求持有表决权的2/3以上股东同意才能通过，所以说，前海人寿未必能取得经营权。

　　小股东表决权超1/3就有一票否决权

　　京华时报：国华人寿和中科汇通此前曾举牌国农科技，分别占总股本的5%和10%。国农科技8月11日召开股东大会,三个议案中的两个没有通过，包括“公司延长非公开增发议案有效期的提案”，根据投票情况推测，否决两个议案的是两个举牌股东。两个举牌股东的权力有这么大，可以牵制大股东的生产运营吗？

　　王晓营：公司法规定，公司重大事项决议比如修改公司章程、减资、重大资产处置，必须由持有2/3以上表决权的股东同意，因此小股东虽然没有公司控制权，但是如果小股东的表决权超过1/3，那么小股东实际上就拥有了一票否决权，他可以不同意大股东的动议。公司在设立的时候，大股东最好考虑股权的绝对控制力，最好占公司股份的67%以上，这样才能避免小股东的反对和牵制。

　　公司控股权和表决权应分开设定

　　京华时报：面对拥有否决权的小股东，大股东只有妥协一条路吗？

　　王晓营：在前期制定公司章程的时候，可以另行约定控股权和表决权，比如说股权比例，在分享利润时和表决时比例可以不一致。控股权和表决权可以分开。例如马云控制的阿里巴巴公司，他只有不到10%的控股权，但是却有绝对的表决权，所以他可以牢牢地控制阿里巴巴。

　　京华时报记者 陈艳来源京华时报)

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